貴州三力製藥股份有限公司（公司簡稱：三力製藥）是一家主營各類中藥製劑的擬上市公司，公司主要產品包括開喉劍噴霧劑（兒童型）、開喉劍噴霧劑和強力天麻杜仲膠囊等，其中開喉劍噴霧劑（兒童型）和開喉劍噴霧劑，是國家專利產品及獨家品種。據公開資料顯示，公司目前擬登陸上交所主機板上市。

然而我們深入研讀招股書後發現，公司或存“研發投入及高新技術企業認證存疑”、“生產人員薪酬存疑”、 “主要供應商存疑”等諸多問題，恐怕會成為公司此次上會的實質性障礙。

研發人數與研發投入存疑，或為“偽高新技術企業”

據招股書披露，公司2015年獲得高新技術企業認證，並於2018年再次通過驗證，有效期至2021年。然而，深入研讀招股書後，我們對於公司的高新技術企業的資質，存在諸多疑惑。

先來看相關的法規檔案。據科技部、財政部、國家稅務總局於2016年新修訂的《高新技術企業認定管理辦法》規定，認定為高新技術企業須同時滿足諸多條件，其中包括以下兩條：

（1）企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員佔企業當年職工總數的比例不低於10%；

（2）最近一年銷售收入在2億元以上的企業，企業近三個會計年度的研究開發費用總額佔同期銷售收入總額的比例不低於3%。

回到三力製藥的招股書，先來看公司的研發人員佔比是否合乎要求。

在招股書的“員工情況”部分，我們發現，公司的員工類別共分為生產技術人員、銷售人員以及管理人員三大類。截至2019年6月30日，上述人員人數分別為102人、127人、69人，合計298人。員工類別中竟然沒有研發人員！

而在下面的註釋中我們發現一行小字：“注：生產技術人員含生產人員與研發人員。”不知公司的生產人員與研發人員之間存在怎樣的交集，使得公司可以做這樣的合併處理？而這樣的統計以及表述方式，在我們研讀過的眾多招股書中，算是“標新立異”的一家了。

正常情況下，一傢俱有高新技術企業認證的擬上市公司，為了顯示自家的高研發、高投入情況，往往會著重突出研發人員的人數、學歷、專利等等情況，恨不得字型“加大加粗”，生怕發審委和投資人看不到。而公司這樣的表述，似乎有些“底氣不足”。

往下看，既然公司將生產人員與研發人員合併統計了。那分別是多少總要披露一下的吧？遺憾的是，整本招股書中並沒有披露研發人員的人數，甚至連“研發人員”四個字，也僅僅出現了四次，非常“罕見”。其中唯一一次提及研發人員人數的表述為：“報告期內，研發人員佔員工總數的10%以上。”但到底是多少，公司還是沒有披露。

然後，三力製藥曾掛牌的股轉系統，我們發現公司當時披露的2017年年報顯示，公司2017年研發人員人數為22人，佔員工之比7.75%，未達到高新技術企業認證的標準。這與“報告期內，研發人員佔員工總數的10%以上”的陳述形成了鮮明的對比。

招股書接下來的陳述更加令人匪夷所思。在主營業務成本部分，據招股書披露，2019年上半年，公司生產員工人數為102人！沒錯，上述招股書提到的當期生產人員加研發人員人數合計也是102人。這又如何解釋呢？

難道公司當期並沒有研發人員，102人實際上全是生產人員？那公司又如何通過高新技術企業認證，如何做到“研發人員佔員工總數的10%以上”的呢？

難道這102人中其實也包含了研發人員，只不過沒有備註？那為何這102人的薪酬全部計入了主營業務成本，而不是部分計入研發費用呢？無論怎麼解釋，似乎都難以自圓其說。

至於2018年以及2019年公司研發人員情況到底如何？具體又有多少研發人員？就需要公司進一步解釋了。

看完了公司的研發人員佔比，再來看看公司的研發費用，是否達到3%的要求呢？

據招股書披露，2016年至2018年研發投入分別為1823.38萬元、2305.15萬元、2640.59萬元，佔當期營業收入之比分別為3.54%、3.61%、3.66%。儘管都踩著3%的紅線，但好歹也算是超過了標準，這條要求似乎是達標了。

然而，公司報告期內的研發費用為281.09萬元、270.00萬元、686.33萬元，佔當期營業收入之比不足1%。和上述公司披露的研發投入可謂是相去甚遠，若按照如此研發支出申報，高新技術企業恐怕是毫無機會了吧。

那麼招股書中披露的研發投入與研發費用為何相去甚遠呢？正當我們打算深入研究的時候，發現整本招股書中關於研發投入以及研發費用的內容就僅有上述兩個表格，沒有備註，沒有解釋，也沒有明細構成，突出一個“簡單粗暴”！

正常來說，醫藥企業的研發投入高於研發費用並不算少見，主要由於研發投入分為研發費用化與研發資本化兩部分，其中費用化部分計入研發費用，資本化部分記入無形資產。那麼公司報告期內是否存在將部分研發投入資本化的情形呢？

我們發現，並沒有！據招股書顯示，公司報告期內的無形資產主要為土地使用權，而專利技術僅僅零星十幾萬元而已，並不存在大量研發投入資本化的情形。

換句話說，公司可能是將管理費用、主營業務成本等等諸多非研發性開支都計入了研發投入，甚至可能以此申請高新技術企業認證。如果真是這樣，那不僅不合乎相關會計準則的要求，更是騙取了報告期內每年15%的所得稅優惠，情節嚴重。

職工薪酬入賬混亂，員工構成蹦出“間接生產人員”

既然研發人員存在諸多疑問，與之相聯的的生產人員自然也是問題不少。按照招股書的披露，公司2018年平均的生產人員總數也是102人。然而102人生產人員的薪酬是多少呢？據招股書披露，2018年主營業務成本中直接人工為418.66萬元。

換算下來，每位生產人員2018年的薪酬僅有4.10萬元，摺合月薪3400多元，這樣的薪酬水平對於一家擬上市公司來說，恐怕不太合適。

這種異常也引發了證監會的問詢，在反饋意見中，證監會要求公司“補充說明公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致範圍及與當地平均工資水平比較情況”。

在更新後的招股書中，公司的確對生產人員薪酬做了一番解釋。然而令我們驚訝的是，公司竟然將生產人員分為了直接生產人員與間接生產人員，其中2018年直接生產人員74人，間接生產人員28人，直接生產人員薪酬計入直接人工，間接生產人員薪酬計入製造費用。

如此一來，確實解釋了生產人員薪酬偏低的問題。可也讓我們更加疑惑了!看過眾多的招股書中，將生產人員分為直接生產人員與間接生產人員的恐怕僅此一家了。而招股書此前披露的生產技術人員不是還包含生產人員與研發人員的嗎？研發人員又去哪兒了呢？

難道間接生產人員就是研發人員？研發人員的薪酬為何計入製造費用，而不是研發費用呢？越來越多的疑惑恐怕只能等公司解釋。

多家供應商屢遭處罰，第一大供應商真實身份也存疑

此外，我們深入研讀公司的招股書後發現，公司的供應商似乎也存在一定的問題。

據招股書披露，公司主營業務成本中，直接材料佔比92%以上，為最主要的成本構成，與公司產品生產特點相符。公司產品均為藥品，生產過程中需消耗大量原材料，包括八爪金龍、山豆根、蟬蛻、天麻、杜仲等，其中八爪金龍、山豆根、蟬蛻佔比超過80%，是最主要的原材料。

那麼這些原材料主要向哪些廠商採購呢？據招股書顯示，公司報告期內主要向亳州市盛龍藥業有限公司（公司簡稱：盛龍藥業）、重慶慧遠藥業有限公司（公司簡稱：慧遠藥業）、安徽順和堂中藥飲片有限公司（公司簡稱：順和堂）、重慶綠色源藥業有限公司（公司簡稱：綠色源藥業）、安徽海鑫藥業有限公司、安順市寶林科技中藥飲片有限公司六家公司採購上述原材料。

而上述六家供應商中，至少有四家報告期內因為產品品質問題或者安全生產性問題被有關部門處罰。2016年1月7日，安徽省釋出對未通過新修訂藥品GMP認證企業停產檢查的通知及應當停止經營的藥品批發企業名單，其中就包括盛龍藥業。

此外在2018年5月的飛檢中，盛龍藥業又被查出存在溫溼度檢測系統中藥材庫個別時段溫溼度超標，未採取有效措施控制、企業對個別購貨單位資質稽核不符合要求等多項問題，責令限期整改。另外，2017年，綠色源藥業因生產假藥，被監管部門責令停產；慧遠藥業連續2年在產品抽檢中被發現不合格情況，順和堂更是因為藥品品質問題在報告期內被吊銷過GMP證書。

儘管主要供應商問題如此之多，但在招股書披露中，上述供應商依然位列公司主要供應商之列。不由讓人對公司的風控以及供應商選取標準產生懷疑。

除了上述主要原材料的供應商外，其餘供應商也是問題頻頻。2018年，公司主要包裝盒供應商深圳市世通藥品包裝材料有限公司因未建立職業健康監護制度遭行政處罰；同年，聚乙烯瓶供應商貴州千葉藥品包裝股份有限公司因藥品生產違法，被有關部門罰款2萬元。

值得一提的是，上述主要供應商盛龍藥業的真實身份著實有些讓人捉摸不透。據招股書披露，盛龍藥業始終是公司報告期內的第一大客戶。2016年至2018年公司向盛龍藥業採購的金額分別為6024.79萬元、7567.10萬元、7154.93萬元，2019年上半年公司向其採購3821.29萬元，報告期內採購金額合計高達約2.5億元，各期採購佔比約30%。

根據全國企業信用資訊公示系統披露，盛龍藥業在2016年時社保繳納人數為零， 2017年和2018年末該公司的社保繳納人數均僅有1人，企業法人代表為自然人翟繼龍，根據公開資訊顯示，翟繼龍還曾是亳州市昌祥藥業有限責任公司的法人代表，持股60%，這家公司已經於2017年登出。

然而，亳州市昌祥藥業有限責任公司另一股東為趙洪玲，持股40%。而趙洪玲正是三力製藥參股企業安徽久奇藥業的實控人，其中趙洪玲控股久奇藥業55%的股份，公司參股久奇藥業35%的股份。

如此看來，盛龍藥業是否只是一家殼公司？是否存在為三力製藥“走賬”的嫌疑呢?這還需要有關部門進一步核查。