前兩天，和讀者朋友們講了將對賭、回購、領售權等等一級市場裡的明爭暗鬥。詳情可參考這兩篇文章：

今天小編打算專門講一種有意思的金融工具，這種金融工具讓美團王興虧了1046億，小米雷軍虧了541億。而讓美團、小米背後的投資人、金融大鱷們賺的盆滿缽滿。1000億，也就是四分之一個格力空調，1.5個順豐快遞。當然，很多關心財經的讀者可能已經猜到了這是什麼了，這就是可贖回可轉換優先股。其實這個事情很多自媒體都講過了，不過小編想用最通俗但又最準確的語言來講講這件事情。

為了證明自己不是標題黨，先把美團和小米在港股上市時候的招股說明書放上來：

可贖回可轉換優先股這拗口的東西要分成三塊說

（1）什麼是優先股？

優先股就是介於債和普通股之間的一個東西

小米雷軍現在要做生意，自家出100塊，這個是普通股。

找隔壁銀行借50塊，這個是債務。

和風險投資人老劉頭商量，老劉頭出30塊，但是要是小米的買賣幹不下去清算，先還銀行的50，再還老劉頭這30。另外，每年雷軍還得給老劉頭的優先股付8%的利息。

老劉頭這30就比雷軍自己的100“優先”，所以叫優先股。

（2）什麼是可贖回？

還是上面那個例子，要是雷軍隨時可以以固定的價格，比如120元，向老劉頭把優先股買回來，那就叫可贖回。

（3）什麼是可轉換？

就是老劉頭隨時能把這30塊錢變成普通股，不要“優先”了，那就是可轉換。

所以可贖回可轉換優先股總結起來就是

雷軍可以隨時買回來，老劉頭可以隨時換成普通股的優先股。

那麼說回來，這玩意其實和可轉債挺像的, 那麼為什麼投資人要用優先股而不是可轉債呢？

其實很簡單，優先股是股，很多股東權力是享有的。例如參與決策公司合併、解散等重大事項。而可轉債的持有人，權力很小，自身的權利沒有辦法得到很好的保護。

好了，好像挺簡單一個東西，為什麼會讓王興、雷軍以及散戶們虧錢呢？

問題就在這個轉股權上面，按照香港的會計準則，可轉換可贖回優先股被劃分成了負債。（這中間嘴巴架打的很多，同樣的東西在美國可能就不會被認為是負債。其實有可轉換優先股的企業很多，但只有去香港的企業才會這樣鉅虧，這裡我們按下不表。）

換句話說，香港會計師認為，這個東西屬於雷軍欠別人的錢。

在日常生活中，我們刷信用卡欠銀行100塊，明年還是欠銀行100塊，頂多加點利息。

但是到金融的世界裡，你今年欠98億，明年就能欠541億，多欠的錢就是你的損失。

為什麼錢欠多了,道理很簡答。

假設原來1股優先股可以換成1股普通股，普通股值10元，那麼優先股差不多也值10元。所以雷軍的小米欠別人10元錢。

現在小米執行的好了，每股普通股變成100元，那麼優先股價值水漲船高也變成100元。所以雷軍的小米欠別人100元錢。

你看看，是不是突然多欠了90元？這90元就是虧損。

小米和美團一般會告訴大家，這些損失不是“真損失”，也不用使用現金流去還債，還是一次性的。這個倒是真的。

不過問題是，小米公司沒“真損失”，雷軍和其他散戶作為普通股的持有人，可是“真損失”了。

原來市場上流通了100股普通股，優先股一轉換就變成了200股，股價會受到多大影響？原有股東的權益，是會在上市時被立刻、嚴重攤薄的。

順便說下，有人虧就有人賺。誰持有了小米的優先股呢？有諾基亞、高盛、美的、塔塔集團等金融大鱷。

而對應的美團優先股投資者有誰呢？紅杉資本、騰訊、DST、高瓴資本、今日資本等投資機構。

當然了，要是沒有通過優先股不斷進行融資，很難說美團和小米是否能取得今日的成功。金融真是充滿了魅力。