2019年的A股市場堪稱“大型魔術現場”，從康美藥業的300億貨幣資金一夜蒸發，到雛鷹農牧的豬因飼料不夠餓死在家，再到獐子島的扇貝又雙叒叕死了……這不，2019年的最後幾天，A股上司公司昊華能源再次上演了一場“大型魔術”，直接“變沒”了5.1億噸礦產資源！

根據公開資料顯示，北京昊華能源股份有限公司（公司簡稱：昊華能源，證券程式碼：601101.SH）是一家主要從事煤炭開採、洗選加工、出口、銷售等業務的A股上市企業，公司於2002年由北京京煤集團有限責任公司聯合中國中煤能源集團公司、首鋼總公司、五礦發展股份有限公司和煤炭科學研究總院共同出資打造。

京東方A一則公告，牽出昊華能源埋了4年的“雷”

2019年12月27日晚間，昊華能源釋出了一則《關於2015年收購京東方能源股權事項存在相關問題的風險提示暨復牌》的公告。據公告披露，經公司自查發現，京東方能源實際擁有巴彥淖井田4.5億噸配置資源量，2015年2月披露的《關於收購北京工業發展投資管理有限公司持有的鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司30%股權的公告》中關於京東方能源擁有巴彥淖井田9.6億噸配置資源量存在錯誤，實際應為4.5億噸。

換句話說，一則公告，直接抹去了公司5.1億噸的礦產配置資源。同時公告表示，公司初步核實，因前述錯誤的存在，收購京東方能源30%股權後，京東方能源納入公司合併報表，以9.6億噸煤炭資源配置量進行了相應的財務核算，構成重大差錯，導致公司資產和歸母淨利潤虛增。

這到底怎麼回事呢？具體還得從2015年的那起收購說起。

據昊華能源公告披露，2015年2月，公司出資17.2億元收購北京工業投資發展管理有限公司（公司簡稱：北京工投）所持的鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司（公司簡稱：京東方能源） 30%的股權。

根據公開資料顯示，收購標的京東方能源成立於2011年，本次收購前，北京工投持股30%、北京京城國際融資租賃有限公司持股30%、京東方科技集團股份有限公司（公司簡稱：京東方A，證券程式碼：000725.SZ）與昊華能源分別持股20%。收購完成後，昊華能源持有京東方能源50%股權，成為其控股股東。

昊華能源成為京東方能源的控股股東後，便將該子公司進行了合併報表的處理，同時將旗下礦井所擁有的9.6億噸煤炭資源全部計入了自家的資產內，並體現在2015年以後（包含2015年）的各期財務報表中。

然而，這顆“雷”一埋就是四年。2019年12月，上市公司京東方A釋出了一則資產掛牌轉讓公告，同時也引爆了這顆長達四年之久的“天雷”。

2019年12月26日，京東方A釋出公告披露，擬掛牌轉讓旗下孫公司鄂爾多斯市淏盛能源投資有限公司（公司簡稱：淏盛能源）100%股權，擬轉讓的淏盛能源持有巴彥淖井田中5.1億噸煤炭資源的配置權。

京東方A的這則公告對於昊華能源來說無疑是打臉的。2019年12月26日晚間，昊華能源以重大事項未公告為由決定於12月27日當日全天停牌。

此後，12月27日晚間，昊華能源釋出上述提到的公告，直接抹去了資產中高達5.1億噸的煤炭資源。據公告披露，經初步核實，按照京東方能源擁有9.6億噸煤炭配置資源量進行賬務處理，使公司自2015年起合併口徑資產虛增約28億元、少數股東權益虛增約14億，2015年當年公司歸母淨利潤虛增約14億元。

昊華能源的四萬多名股東（截止2019年9月30日，公司股東數為43786）面對如此“晴空霹靂”，可謂是“猝不及防”。2019年12月28日開盤，昊華能源的股價直接一字跌停。

交易所連夜火速問詢，股民著手啟動維權

2019年12月27日，昊華能源釋出上述公告當晚，便收到了交易所的火速問詢。據問詢函，交易所要求公司回答關於前後資訊披露不一致、前次交易定價及本次評估存在差異、公司重大會計差錯以及中介機構勤勉盡職等諸多問題。

交易所表示，深交所上市公司京東方A公告稱，擬將持有的淏盛能源100%股權對外轉讓，公告顯示，內蒙古自治區國土資源廳於2015年1月曾出具函件，明確規定將京東方集團所獲得巴彥淖井田9.6億噸資源中5.1億噸配置給淏盛能源。上述情況表明，京東方集團所獲得的巴彥淖井田9.6億噸資源配置分屬於京東方能源與淏盛能源兩個主體，公司前期收購的京東方能源實際僅擁有4.6億噸配置資源量。要求昊華能源解釋前後資訊披露不一致的具體原因及主要責任人，同時明確說明公司前期是否存在刻意隱瞞事實的情形。

此外，據昊華能源公告顯示，2015年公司以17.2億元收購京東方能源30%股權，主要依據系對9.6億噸煤炭配置資源量評估為56.81億元；而本次京東方A的掛牌轉讓公告顯示，其轉讓的淏盛能源100%股權所對應的巴彥淖井田9.6億噸煤炭資源量估值為13.79億元，兩家公司的兩次評估值差距較大，因此被交易所要求解釋其合理性。

而廣大投資人最關心的可能是此次會計變更對於上市公司的影響如何。對此交易所要求昊華能源解釋上述重大會計差錯事項對公司歷年財務報表產生的影響，以及是否可能導致公司出現連續虧損等情形。

除此之外，京東方能源代付協議相關事項以及當初公司收購京東方能源時的中介機構都被交易所問及。問詢函表示，請公司全體董事、監事、高階管理人員及其他相關方，本著對投資者負責的態度，履行忠實、勤勉義務，全面核查2015年收購鄂爾多斯市京東方能源投資有限公司股權及相關資訊披露的事實情況，妥善處理上述事項，按要求及時履行資訊披露義務，並保證資訊披露內容的真實、準確、完整，切實維護上市公司及中小投資者的合法權益。該問詢函的回覆期限為2020年1月3日。

除了第一時間收到問詢函外，公司不少股東已經紛紛啟動維權程式。據公開資料顯示，網上已經開通了關於昊華能源股東維權的相關平臺。據該平臺顯示，在2015年2月11日至2019年12月26日期間買入昊華能源股票，2019年12月30日及之後繼續持有或賣出且虧損的股民，可以憑藉證券交易記錄流水及身份證向律師登記索賠。

瑞華所為當時的收購提供服務

然而，縱觀整個事件，到底是誰的過錯呢？

昊華能源作為的收購主體，其責任自然難辭其咎。那麼除了上市公司以外呢？

再來看看當初促成交易的中介機構。據公告顯示，當時的會計事務所為瑞華會計師事務所。近年來，瑞華事務所可謂是“劣跡斑斑”。 無論是百億造假案的康得新、“扇貝跑路”的獐子島，還是手握18億現金卻發不出分紅的輔仁藥業，今年爆雷的不少奇葩的上市公司背後，其審計機構都是瑞華會計師事務所。此外，近三年來，瑞華會計事務所還屢屢因為海格物流、鍵橋通訊、亞太實業、勤上光電、振隆特產、華澤鈷鎳等多起上市公司財務舞弊案遭監管處罰，今年中旬更是有60多家IPO擬上市企業受瑞華會計事務所波及而被中止審查。

作為曾經資本市場的幾大“看門人”之一瑞華會計事務所，是否在此次昊華能源事件中未做到勤勉盡職，我們也將持續關注。

我們通過公開資料發現，北京國融興華礦業權評估有限責任公司是經中國礦業權評估師協會批准成為中國礦業權評估師協會的執業會員，是中國礦業權評估協會理事單位，並經國土資源部批准取得礦業權評估資格。從過往經歷來看，該資產評估公司評估過很多專案，尚無太多瑕疵。至於此次差錯是否與之有關，還需要有關部門進一步調查。

除了會計事務所、礦業權評估機構之外，中銀律師事務所、北京國融興華資產評估有限責任公司也是此前昊華能源收購京東方能源的中介機構。當然，目前斷定是誰的責任還為之過早，相信後續的公告將會披露更多細節，也可以進一步理清本次“暴雷”事件的前後脈絡。事態如何發展，我們也將持續關注。