“收購萬家文化的初衷和目的是為了促進藝術事業和文化產業的長期協同發展，而不是為了謀求短期利益”，黃有龍先生在迴應證監會調查時如是說。

但是，證監會似乎並不認同這樣的說法。

根據天眼查公開資料顯示，西藏龍薇文化傳媒有限公司成立於2016年11月2日。一個月後，黃、孔兩人在杭州會商祥源文化控股權轉讓的事宜。

看上去，這的確像是一家為了收購祥源文化而生的公司。

雖然龍薇傳媒的名稱似乎是以黃有龍和趙薇夫婦名字的最後一個漢字組成，但是，公司註冊登記的股東除了趙薇之外，並沒有黃有龍。黃先生已然是新加坡國籍。

趙薇槓桿收購祥源文化的始末

2016年12月3日，祥源文化釋出《終止重組及股票停牌的進展情況公告》，年初籌劃的收購隆麟網路和快屏網路的重大資產重組終止，但是公司股票並未在當日復牌。公司決定在召開投資者說明會後再申請股票復牌。

2016年12月8日，黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財務顧問恆泰長財證券有限責任公司副總經理靳某在杭州約見萬家集團實際控制人孔德永，就祥源文化的控股權轉讓事宜開始接觸，當面溝通關於協議收購萬家集團所持萬家文化部分股份並獲得萬家文化控制權的意向。

2016年12月9日，趙政根據黃有龍的指派與西藏銀必信資產管理有限公司的實際控制人秦博聯絡，告知秦博，黃有龍與孔德永談妥擬收購萬家文化控股權，交易總價30.6億元，需要向銀必信借入15億元。秦博要求銀必信的借款需要有金融機構的資金配套。趙政表示，如果金融機構的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優先使用成本低的資金（銀行貸款）。

2016年12月13日，祥源文化披露，萬家集團正在籌劃重大事項，可能涉及公司控制權的變更。

2016年12月23日，萬家集團與龍薇傳媒簽訂《股份轉讓協議》，約定萬家集團向龍薇傳媒轉讓其持有的18500萬股祥源文化無限售條件流通股，占上市公司已發行股份的29.135%。

本次交易完成後，龍薇傳媒將成為祥源文化的控股股東。

雙方約定，股份轉讓價款合計30.6億元，龍薇傳媒分四筆向萬家集團支付，股份轉讓協議簽署之日起3個工作日內支付第一筆25000萬元；股份轉讓協議簽署之日起30個工作日內支付第二筆120000萬元；股份過戶完成之日起30個工作日內支付第三筆120000萬元；股份過戶完成之日起180日內支付第四筆40990萬元。

經孔德永、萬家集團財務總監王毅中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務。

2016年12月29日，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案。當天，經雙方洽談，中信銀行杭州分行擬按照30億元融資方案上報審批。

2017年1月20日，龍薇傳媒接到中信銀行電話通知，本專案融資方案最終未獲批准。此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本專案開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭反饋，均明確答覆無法完成審批。

2017年2月13日，萬家集團與龍薇傳媒簽署《關於股份轉讓協議之補充協議》，將原協議約定轉讓的股份總數調整為3200萬股，轉讓總價款調整為52928萬元，股份轉讓的比例降至5.0396%，調整後的股份轉讓方案將不會造成上市公司的實際控制人變更。

2017年3月29日，龍薇傳媒與萬家集團協商一致同意終止本次交易，並於2017年3月31日簽署《關於股份轉讓協議和補充協議之解除協議》。

這次交易從謀劃到終止，將近一百天。按照雙方約定的股份轉讓價款的支付方式。趙薇從銀必信融來15億，正好可以付清前兩筆轉讓款項。之後，孔德永把祥源文化的股份過戶給趙薇後，趙薇再付清剩餘款項。如果一切順利，趙薇只需把股份質押給中信銀行，中信銀行貸款到位後，整個股權轉讓價款就能付清了。

全部交易完成後，趙薇將獲得祥源文化的控股權，中信銀行提供一筆貸款，趙薇把股票質押給銀行。交易設計是合理的。但是，中信銀行的貸款批不下來最終導致一切成為泡影。

趙薇效應引發的股價波動

2017年1月12日，祥源文化首次復牌後，股價曾一度從停牌前的18.83元最高漲至25元。

隨著交易雙方調整方案，縮減股權轉讓比例、取消公司控制權變更，到交易協商終止，祥源文化的股價一路下跌。

2017年6月2日，萬家文化股價跌至最低點8.85元。

趙薇犯了什麼法

證監會在行政處罰決定書中總結了這起併購案的五大違法之處，主要問題表現在交易各方資訊披露的不及時、虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述。

龍薇傳媒曾在2017年1月12日的回覆公告中披露，龍趙薇女士及其配偶黃有龍先生投資金寶寶控股 (01239.HK)、順龍控股(00361.HK)、阿里影業(01060.HK)、雲鋒金融 (00376.HK)、唐德影視(300426.SZ)等多家上市公司股權，截至2016年12月31日，上述股票市值約45.22億元。

另經初步統計，趙薇女士及其配偶黃有龍先生還持有不動產價值約6.66億元，其他股權投資價值約3.18億元;趙薇女士及其配偶黃有龍先生同時經營影視、酒業貿易、4S店等多項業務，截至2016年11月30日總資產合計約1.57億元。

上述相關資產總價值約56.63億元，2016年投資收回的現金流約12.56億元港幣。

但是，在中信銀行的貸款未審批通過後，龍薇傳媒又稱，趙薇夫婦的資產大部分在境外，不得不停止收購。

黃有龍曾在監管機構調查時表示，“…我們從來沒有想過用自有資金進行收購”。

黃有龍的代表趙政在詢問筆錄中表示，“12月29日見面之前，中信銀行發給我過一個方案，表示保底22億元能夠借，如果股價漲起來，到27元的時候，最高能批到30億元”。

名人光環褪去，公司股價下跌，在這100天內跟風買入的股民深度套牢……

截止2021年1月25日收盤，祥源文化的股價定格在3.20元。

（江蘇竹輝律師事務所/郎一華）

2021年1月25日