一、為獲牌照冒險轉移支付寶股權

早在2003年，馬雲為了把電商做起來，就在淘寶網推出了支付寶服務。在2004年，支付寶從淘寶網分拆獨立，開始向更多的合作方提供支付服務，逐步發展成為中國最大的第三方支付平臺。2008年，支付寶推出手機支付業務並正式支援水電煤等繳費。但實際上，儘管業務蓬勃發展，但支付寶的相關業務其實並沒有獲得國家的官方認可。直到2010年，央行頒佈了《非金融機構支付服務管理辦法》，規定了企業獲得《支付業務許可證》的條件。

管理辦法中規定了申請支付牌照的起因的屬性和註冊資金等條件，對企業的出資人也有要求。並註明“外商投資支付機構的業務範圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國人民銀行另外規定，報國務院批准。”也就是說，在當時的情況下，只有全內資的公司能申請支付牌照，有外資入股的企業是否能申請、在什麼樣的情況下能申請都不得而知。

對於支付寶越過董事會放棄VIE架構的行為，有很多人質疑馬雲是違背了契約精神，馬雲也坦誠這個決定不完美，但是唯一正確。“不完美”指的是單方面取消VIE架構，有違約之嫌，但“唯一正確”指的是100%遵守了國家法律。

二、阿里巴巴和螞蟻金服的關係

1、一系列協議關係

通過股權轉移，支付寶公司成為浙江阿里巴巴電子商務有限公司的全資子公司，隨即也成功申請到了央行頒發的國內第一張支付牌照。而浙江阿里巴巴電子商業有限公司也在後來改名為浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司，後來又改製為股份有限公司，也就是我們熟悉的螞蟻金服。

事實上，在支付寶公司股權轉移成為既定事實以後，阿里、雅虎和軟銀就支付寶股權轉讓時間又補充簽署了協議。協議約定，支付寶公司每年向阿里巴巴支付智慧財產權許可費和技術服務費，費用金額為支付寶當年稅前淨利潤的49.9%，直到支付寶上市。並且在支付寶上市時，支付寶也要向阿里巴巴一次性支付現金回報，回報額為支付寶IPO價值的37.5%，並制定了現金回報的上下限分別為20和60億美元。

後來，在2014年，阿里巴巴的招股說明書中，又披露了一系列協議變更的細節，向阿里巴巴支付智慧財產權和技術服務費用的主體由支付寶轉為螞蟻金服，比例也有所下降。上市時一次性現金回報的數額也有所調整。具體協議調整為：螞蟻金服每年向阿里繳納一筆費用作為智慧財產權和軟體技術服務費，相當於螞蟻金服和旗下子公司每年稅前淨利潤的37.5%。 當螞蟻金服上市時等清償條件觸發時，螞蟻金服向公司支付相當於支付寶在清償時股價的35.7%作為現金回報，支付價格不低於93.7億美元。並且協議中還規定，螞蟻金服上市的要求是市值不得低於250億美元。但同時，阿里也與螞蟻金服簽署了資產購買協議，阿里在一定條件下有權購買螞蟻金服33%的股權，入股以後，阿里會將相關智慧財產權轉移至螞蟻金服，後者不用再為此向阿里支付使用費，並且螞蟻金服上市時也不用再向阿里支付一次性的現金回報。就在今年2月，阿里巴巴和螞蟻金服聯合宣佈，根據之前的協議，並經阿里巴巴董事會批准，阿里巴巴將通過一家中國子公司入股並獲得螞蟻金服33%的股權。

2、相互股權激勵關係

阿里巴巴在2012和2013年分別與螞蟻金服簽訂協議，由阿里向螞蟻金服和子公司的員工授予和阿里巴巴普通股相關的期權和限制性股票單位。對此，螞蟻金服則需對阿里做出補償，具體補償為等與阿里授予的期權和限制性股票授予時公允價格相等的現金。阿里巴巴會將這筆補償作為給予股權激勵費用的減免。

另外，螞蟻金服也通過由馬雲擔任普通合夥人的有限合夥企業杭州君瀚向阿里的核心員工做股權激勵，激勵方式類似於股票增值權，股價與螞蟻金服的估值有關。當螞蟻金服成功上市或員工離職時，君瀚有權回購股權，回購價格為當時螞蟻金服的公允市值。增值部分的資金由馬雲在螞蟻金服中持有的普通股和出售股權所得資金提供。

主編：謙啟諮詢 | 陳勇

謙啟諮詢成立於2012年，已和近百家企業有過諮詢專案合作，和近千家企業有過培訓合作。諮詢客戶包括央企、地方國企、大型民企、成長型民企，其中有二十多家上市公司，包括全國知名企業、中國500強企業。謙啟諮詢聚焦於人才協同管理，從人才的目標管理和持續激勵入手，幫助企業解決最核心的人才問題，以更好地實現長遠發展。通過豐富的諮詢專案和企業經營實踐，形成適合國內企業、注重實操的管理變革謙啟模式。專注於企業人才激勵，包括人才分級管理、人才考核、股權激勵、事業合夥制等，提供線上微課、線下研討會、股權激勵方案設計班、諮詢專案、年度輔導等服務。