2月3日，東土科技因鉅額商譽減值收到深交所關注函。
2020年1月22日晚間，東土科技披露《2019年度業績預告》，預計2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為虧損4.3億元至4.35億元。虧損主因為對收購拓明科技形成的商譽計提減值準備約4.4億元。
深交所五問
對此，深交所創業板公司管理部表示關注，並請其說明以下事項：
1.2018年度拓明科技業績為4912.65萬元，業績承諾實現率僅為60.56%。2019年上半年拓明科技業績進一步下滑，上半年淨利潤僅為254.32萬元，較2018年同期下滑88.95%。東土科技應詳細說明拓明科技業績承諾期後業績急速下滑的原因及合理性，前期是否存在跨期確認收入的情形，並說明2019年末對拓明科技相關資產組商譽減值跡象識別判斷的具體過程，首次出現商譽減值跡象的時點，相關判斷是否謹慎合理。
2. 2015年東土科技收購拓明科技形成商譽5.54億元。2018年年末，東土科技對收購拓明科技形成商譽計提減值8164.33萬元。東土科技應結合拓明科技實際業績及前期商譽減值測試盈利預測情況，說明前期商譽減值準備計提是否充分。
3. 深交所創業板公司管理部要求東土科技列表對比2018年末與2019年末拓明科技相關商譽減值測試關鍵引數、關鍵假設（包括但不限於預測期、各預測期營業收入增長率、淨利率、折現率等）的差異情況，並就差異原因及合理性進行分析說明。
4. 深交所創業板公司管理部要求東土科技結合前述問題說明是否存在通過計提大額商譽減值準備進行財務“大洗澡”的情形。
5. 深交所創業板公司管理部要求東土科技列明其他東土科技認為需要說明的事項。
綜上，深交所創業板公司管理部要求東土科技就上述問題做出書面說明，並在2月11日前將有關說明材料報送並對外披露，同時抄送北京證監局上市公司監管處。
併購大變臉
公開資訊顯示，東土科技成立於2000年3月27日，註冊資本5.11億元，於2012年9月27日在深交所掛牌，李平為法定代表人，截至2019年9月30日，李平為第一大股東，持股1.63億股，持股比例31.95%。拓明科技成立於2009年8月12日，註冊資本1億人民幣，王建國為法定代表人、董事長，該公司為東土科技全資子公司。
2014年，前景一片大好的北京拓明科技有限公司被東土科技併購。早在多年前，拓明科技就已被北京有關部門定性為高新技術企業，可說是業內明星。
除一系列併購協議，雙方同時簽訂“業績對賭協議”，交易的業績承諾期間為 2015 年度—2018 年度，業績承諾主體為常青、宋永清、王廣善、江勇及北京慧智立信科技有限公司，要求拓明科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018年度實現的經審計的合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於人民幣 4000 萬元、5200 萬元、6760 萬元、8112 萬元。
然讓拓明科技創始人團隊沒想到的是，股票大漲居然讓東土公司提出了解約，3個方案分別為：停止併購，東土公司賠償800萬元；併購繼續，把換股價格改為當前價格降低換股數量；併購繼續，通過罷免職務、阻礙業績完成等方式讓業績承諾主體都賠光……
打臉的是，在東土公司強勢要求解約3個月後，其股市大跌，東土科技由此第二次“變臉”，要求與拓明科技繼續併購交割，雙方最終完成了併購。
業績差強人意
相比並購中的一波三折，併購後的業績表現，更為差強人意。
財報顯示：東土科技2016年淨利潤達11105萬元、2017年淨利潤為9340萬元、2018年為1404萬元，2019年上半年同比大幅下降404%，為-6703萬元。
其中，拓明科技的淨利潤佔歸屬於上市公司股東的淨利潤的56%，而2018年度拓明科技的淨利潤僅4913萬元，未能完成業績承諾。
截至2019年前三季度末，東土科技共實現淨利潤1.21億元，扣非後淨利潤為-9767萬元。加上此次，全年4.3億元至4.35億元的預虧，東土科技的業績下墜速度，可謂慘烈。
資金壓力考量
這也讓東土科技揹負資金重壓。
1月13日晚，東土科技披露，控股股東李平擬以總價3.33億元將其持有的2554.90萬股股份協議轉讓給北京市大興區國資旗下全資子公司北京電子商務中心區投資有限公司（下稱“北電投”），每股轉讓價格13.04元，交易總價3.33億元。
資料顯示，李平持有東土科技1.6億股，佔總股本的31.45%；累計質押1.44億股，佔其持股的89.81%，佔公司總股本的28.25%；累計被凍結150萬股。
此次權益變動後，李平持股比例將降至26.45%，仍為東土科技控股股東，公司控股股東及實際控制人不會發生變化；北電投持有約2555萬股，佔公司總股本5%。
截至1月13日收盤，東土科技股價13.82元/股，這意味著此次李平轉讓股權單價13.04元較公司當日股價折讓5.6%，較雙方簽署協議前一日1月10日公司收盤價13.67元/股折讓4.6%。
顯然，東土科技及實控人李平的迫切融資需求不言而喻。
對此，東土科技表示，控股股東李平本次協議轉讓股份所取得的轉讓款將主要用於償還其股票質押借款，本次協議轉讓將進一步優化公司股權結構、降低控股股東的股權質押比例、防控高比例質押風險，從而可更好維護上市公司及全體股東的利益。
不過，上述樂觀表態未消逝多少市場的憂慮情緒。
彼時，有業內人士指出，業績持續下滑及虧損現狀，東土科技的成長性堪憂，尤其是高企的商譽，讓其存在不小的財務風險。