3月18日晚，ST昌九公告重組預案，將以發行股份及現金購買的方式，購買上海中彥資訊科技有限公司（下簡稱"上海中彥"）100%股權，公開資訊顯示，上海中彥系網際網路電商導購平臺"返利網"的經營主體，本次重組意味著，交易成功後，返利網將借殼ST昌九登陸A股市場。

返利網借殼上市 手握2.4億達人使用者

重組預案披露，本次交易的擬置入資產為中彥科技100%股份。擬置入資產和擬置出資產之間的差額部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享銳等14名交易對方發行股份及支付現金購買，其中向部分交易對方以支付現金方式購買其持有的中彥科技13.635%的股份；向上海享銳等14名交易對方以發行股份方式購買中彥科技剩餘全部差額部分股份。本次交易完成以後，中彥科技將成為上市公司的子公司。

本次交易中，上市公司擬向杭州昌信、上海享銳以非公開發行股份方式募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過33,000萬元，不超過本次發行股份購買資產交易價格的 100%。本次交易中，杭州昌信擬認購配套融資金額預計不超過20,000萬元，上海享銳擬認購配套融資金額預計不超過13,000萬元。

本次交易完成後，上市公司的控股股東將由昌九集團變更為上海享銳，上市公司的實際控制人將由北京市國有文化資產管理中心變更為葛永昌。因此本次交易前後，上市公司的控制權發生變更。

這意味著，本次重組的標的方上海中彥以"返利網"APP及其網站（www.fanli.com）為載體，在重組交易完成後將實現借殼上市，正式登陸A股。

公開資料顯示，目前，返利網累計註冊使用者超過2.4億，與返利網同屬電商導購行業的上市公司值得買2019年年度營業收入預計6.6億元，淨利潤約1.2億元，動態市盈率約102倍。

預案指出，通過本次交易，將上市公司原有增長乏力、未來發展前景不明的業務整體置出，同時將盈利能力較強、發展潛力較大的第三方導購平臺相關業務資產注入上市公司，實現上市公司主營業務的轉型，改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產品質和盈利能力，以實現上市公司股東的利益最大化。

為美好生活而省 返利網引領新消費主義巨浪

公開資訊顯示，返利網的理念是"為美好生活而省"，致力於幫助使用者在網路消費的過程中"省心省力省時省錢"。

業內人士分析認為，隨著中國經濟由從高速增長期轉入平穩增長期，大家的消費觀念、消費習慣也在發生改變，從"隨便花"到"省點花"，從"為美好生活而生"再到"為美好生活而省"，催生了以返利網為代表的"返利平臺"，幫助大家省出美好生活。

前述分析還指出，在經濟高度發達的美國、日本、歐洲等地區，也經歷了同樣的一個經濟發展過程，從"過渡消費"到"追求返利"，形成一股"新消費主義"的洶湧浪潮，並誕生了一批與返利網同類型的企業，他們分佈廣、規模大，不論是美國的Ebates，還是日本的線下全景返利模式，抑或新加坡的ShopBack，整個返利模式得到了市場的充分驗證，圍繞"新消費主義"形成了成熟穩定的產業鏈模式。

在國內，網際網路的流量紅利正在消失，從企業到個人，經營和生活的壓力都在增大，"為美好生活而省"的新消費主義正蔚然成風。

據悉，成立於2006年的返利網，作為國內較早一批從事線上導購業務的企業，也是目前國內返利平臺的堅守者。返利網認為，人內心深處始終存在著"省心省力省時省錢"的需求，"萬物皆可返利"是可以實現的願景，為此返利網在這個賽道堅持了十四年。現在，返利網已成為了所在行業的代名詞，與超過400家商城和平臺、逾5萬家品牌商戶合作，成為3000萬網購達人的消費決策入口，他們消費意願高，消費能力強，是身邊人的網購意見領袖。

根據第三方資料平臺QuestMobile的資料，2019年返利網APP月平均活躍使用者數為1063.94萬人；2019年第三方導購類應用中，返利網APP在月平均活躍使用者數、總使用次數名列行業第一。

重組預案顯示，報告期內，返利網保持了每年百億元以上的導購交易規模，在同行業中具有明顯的市場規模優勢，領先於已上市的值得買。

東方財富證券研報指出，當前電商導購類平臺中，返利網市佔率較高，什麼值得買緊隨其後。

申萬巨集源證券研究員馬曉天、餘劍秋指出，隨著電商格局演化進入下半場，高效低價流量的稀缺性凸顯，導購行業目前滲透電商使用者近40%，未來市場空間廣闊。

根據公開資訊，基於導購交易業務快速發展的返利網，2019年以來也開始發力內容生態，並基於返利網十幾年以來的歷史資料累積，為合作平臺和品牌提供整合數字營銷解決方案。

電商行業分析師認為，在當前經濟環境下，各大品牌方更重視流量和客戶轉化率，而返利網的模式則帶有天然的流量轉化基因，契合各大品牌方在當下的需求，為消費者創造價值的同時，也能為品牌方創造價值。

重組報告顯示，目前，返利網與多家知名電商平臺和品牌商保持了良好的合作關係，合作伙伴覆蓋了網購、美食、票務、影音、旅行、出行、學習、健康等諸多生活消費場景。

未來，無論是內容生態，還是本地生活服務，抑或是整合數字營銷解決方案，都將進一步提升返利網的核心競爭力，為公司獲取更多的流量和收入，未來有望成為公司業績新增長點。

本次交易完成後，返利網將實現重組上市，與A股資本市場對接。在資本市場的幫助下，返利網在規範運作、融資渠道、品牌影響力、人才引進等方面將不斷優化改進，重點拓展內容產品製作能力、研發能力、市場開拓能力、品牌建設能力等，有助於實現上市公司股東利益最大化。