3月27日，營口港股份有限公司（600317）（以下簡稱“營口港”）釋出2019年度報告。2019年，遼港集團掛牌成立後完成整合，在整合中面臨種種新機遇與新摩擦的營口港，其年報中有哪些值得關注的部分？小圈帶你深度分析港口上市公司年報。

小圈看財務

2019年全年營口港營業收入為47.68億元，同比減少0.94%；歸屬於上市股東的淨利潤為10.12億元，同比增加1.07%。截至2019年末，營口港歸屬於上市公司股東的淨資產為123.45億元，比上年同期末增加6.06%，總資產為152.20億元，比上年同期末減少5.90%。營收雖出現小幅下降，但淨利潤仍同比上升，總體來看，營口港基本完成經營計劃，保持了其財務水平。2020 年，營口港年度財務計劃為營業收入44.6 億元，營業成本32.0 億元，利潤總額10.0 億元。

其中，第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的營業收入分別為12.02億元、11.01億元、11.15億元和13.51億元；歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為2.93億元、2.80億元、2.63億元和1.75億元；現金流量淨額為分別為2.20億元，5.91億元，5.54億元，6.01億元，在港口行業中現金流水平較高。

營口港資產負債率為15.57%，同比下降9.14%，在全行業中負債率水平較低。

小圈看業務

2019 年營口港完成貨物吞吐量 1.98 億噸，較 2018 年同口徑吞吐量 2.07 億噸減少 4.2%，其中集裝箱 548 萬標準箱，佔總吞吐量的 46.25%，散雜貨 1.07 億噸，佔公司總吞吐量的 53.75%。散雜貨類中，金屬礦石和鋼材的吞吐量佔其中的 60.20%，其他散雜貨貨種主要包括礦建材料、糧食、石油天然氣及製品、煤炭及製品、非金屬礦石等。小圈看公司

營口港主要控股參股的6家公司全部實現盈利，其中，營口新港礦石碼頭有限公司出資比例88%，淨利潤為6886.38萬元；營口新世紀集裝箱碼頭有限公司出資比例60%，淨利潤為7098.02萬元；營口集裝箱碼頭有限公司出資比例50%，淨利潤為7,147.04萬元；營口中儲糧儲運有限責任公司出資比例48.3%，淨利潤為2,364.50萬元；營口港務集團財務有限公司出資比例49%，淨利潤為9,794.08萬元；鞍鋼營口港務有限公司出資比例30%，淨利潤為4,685.39萬元。

小圈看監管

一、公司規範運作方面

（一）公司在業務管理方面喪失獨立性

問題：遼寧港口集團有限公司（以下簡稱“遼港集團”）通過事業部賦能管理模式，對公司業務實行“穿透式”管理。通過賦權事業部等方式，將上市公司所屬分、子公司分別劃歸集裝箱事業部、散雜貨事業部、滾裝事業部、開發建設事業部等四個事業部進行管理，上市公司喪失對相關業務管理權。

整改措施：

1.營口港已於 2019 年 8 月 22 日召開董事會審議通過關於調整公司機構設定的議案。調整後總部設定 13 個機關職能部室，分別是：行政部、人力資源部、財務部、戰略企劃部、生產業務部、安全環保部、法律部、資本運營部、監察部、黨群工作部、工會、風險控制部、董事會辦公室。同時新設事業部和管理中心，事業部作為經營管理平臺，承擔板塊公司運營管理，共 6 個，分別是：集裝箱事業部、油品事業部、綜合事業部、開發建設事業部、產融事業部、散雜貨事業部；管理中心作為服務平臺，承擔共性服務與技術支援職能，共 5 個，分別是：人力資源共享中心、集中採購中心、專業能力中心、客戶服務中心、審計管理中心。

2.進一步整改措施公司落實獨立設定的總部職能部門、各事業部及管理中心，並配備獨立的專門人員。上市公司的業務管理今後將由公司各職能部門、各事業部及中心負責，嚴格獨立於營口港務集團及遼港集團。

（二）公司在財務管理方面缺乏獨立性

問題：遼港集團財務部干預公司會計基礎工作，部分會計基礎工作需請示遼港集團方可開展。上市公司進行利潤分紅亦需遼港集團審批。遼港集團的資金歸集制度，限制了上市公司資金使用自主權。在財務管理的其他方面，遼港集團下發的管理檔案很大程度上損害了上市公司投資、融資、資產處置及對外擔保等方面的自主決定權。

整改措施：根據公司內控制度，嚴禁控股股東及間接控股股東以任何形式干預公司會計工作及資金使用，公司自主經營及管理，保證上市公司投資、融資、資產處置及對外擔保等方面的自主決定權。

（三）公司在人員管理方面缺乏獨立性

問題：財務負責人的選任實行委派制，由遼港集團委派（推薦）和管理，損害了管理層、經營層對相關管理人員的提名權及任命權。在事業部賦能管理模式下，事業部所屬單位間人員調整由事業部自行審批，向人力資源部報備，公司不行使相應人事管理權。勞動合同管理較為混亂，公司部分高管人員仍與營口港集團簽訂勞動合同，勞動關係不明晰。

整改措施：根據《公司章程》規定，公司財務負責人、副總經理的選任由總經理提名，董事會聘任，嚴格保證管理層、經營層對相關管理人員的提名權及任命權。公司各所屬單位間人員調整由公司人力資源部負責管理，梳理勞動合同，按照各自歸屬重新簽訂相關聘任合同，明晰勞動關係。

（四）公司部分管理部門缺乏獨立性

問題：在遼港集團層面成立人力資源共享中心，負責營口港集團單位間具體人事政策的落實工作。人力資源共享中心人員及領導均由公司人力資源部組成。同時將公司個別職能部門與集團職能部門合併，存在機構混同問題。

整改措施：將公司各職能部門與集團職能部門分開，人員獨立，不合署辦公。

二、關聯方通過財務公司隱形非經營性佔用上市公司資金

問題：營口港將日常經營資金歸集至營口港務集團財務有限公司（以下稱財務公司），由財務公司進行集中收付。營口港作為財務公司的成員單位，為財務公司提供了絕大部分的流動性來源，其中 2017 年末歸集資金 16.95 億元，佔財務公司歸集資金的 43.74%，從財務公司獲取貸款 3億元。2018 年末歸集資金 30.43 億元，佔財務公司歸集資金的 73.68%，獲取貸款 4.5 億元。資金貢獻率與從財務公司獲得的貸款比率嚴重失衡。在相應年份，公司向財務公司歸集大量資金，同期財務公司資金無法覆蓋公司貸款需求，客觀上促使公司從外部金融機構進行融資。

整改措施：經營口港於2019年10月24日召開的董事會審議通過，營口港與招商局集團財務有限公司簽訂了《金融服務協議》，今後轉由招商局財務公司為營口港提供相關金融服務。營口港將嚴格控制在關聯財務公司的存款金額及比例，制定有關制度，確保存款貸款匹配，將資金合理地存放在關聯財務公司及其他銀行等非關聯金融機構，杜絕任何形式的關聯方非經營性資金佔用。

三、其他方面的問題

（一）應收賬款壞賬計提比例偏低

問題：營口港自 2002 年 1 月 16 日上市以來，壞賬準備計提的扣除單項金額重大單獨計提壞賬準備的應收賬款部分，始終按照應收賬款餘額的 0.5%計提壞賬準備，遠低於同行業同地區上市公司壞賬計提比例。

整改措施：公司將結合業務特點、行業情況、公司實際和監管要求，準確理解、運用會計準則，調整計提壞賬準備比例的會計政策，提高會計基礎工作水平，並按要求履行相應的審批和資訊披露程式。

（二）資訊披露存在的問題

問題：截止 2019 年 3 月 25 日，營口港集團財務有限公司董事長張振宇（任職時間：2015 年12 月 28 日至 2018 年 7 月 12 日擔任董事；2018 年 7 月 13 日至今，擔任董事長），同時擔任營口港務股份有限公司財務總監（任職期間：2013 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 22 日）,截止目前張振宇已經不再擔任公司財務總監，但在公司 2018 年年報中，第八節董事、監事、高階管理人員的員工情況，第二部分現任及報告期內離任董事、監事和高階管理人員的任職情況中在股東單位任職情況，未披露相關情況。

整改措施：加強資訊披露規則的學習和掌握，規範資訊披露流程，嚴格遵守《上市公司資訊披露管理辦法》、交易所自律規則等履行資訊披露義務。

小圈看股權

2019年，營口港共發生2次股權劃轉。

2019年6月3日，遼寧省國資委擬將其持有的遼港集團 1.1%的股權無償劃轉給招商局遼寧。本次劃轉前，遼寧省國資委持有遼港集團 50.1%的股權，間接持有營口港 5,067,415,378 股股份，佔營口港總股本的 78.29%。本次劃轉完成後，營口港的控股股東不變，仍為營口港務集團有限公司，營口港實際控制人將由遼寧省國資委變更為招商局集團。遼寧省國資委將持有遼港集團 49%的股權，招商局遼寧將持有遼港集團 51%的股權，招商局集團將通過遼港集團間接控制營口港 5,067,415,378 股股份，佔營口港總股本的 78.29%。

2019 年 7 月 12 日，遼港集團將其持有的營口港務集團 22.965%股權轉讓給其全資子公司大連港集團有限公司。本次股權轉讓完成後，遼港集團直接持有營口港務集團 22.965%股權，並通過其全資子公司大連港集團有限公司間接持有營口港務集團 22.965%股權。

目前，營口港於實際控制人之間產權及控制關係如下：