放眼整個A股市場，股權爭奪戰並不少見。但是近年來最讓人耳熟能詳的還是2015年開始的"寶萬之爭"。不過，本文將要講的是一個從2013年開始，持續六年，期間夾雜著互相起訴、舉報，原董事長被抓等戲碼的大戰。

這場股權之戰，"野蠻人"不僅順利入主上市公司，還將原實控人旗下公司一併收入囊中；

這場股權之戰，戰況激烈，因無法就審計機構達成一致，上市公司年報難產險些退市；

這場股權之戰，從快速舉牌，到爭奪董事席位，再到變更公司章程，然後變更事務所查詢賬務，最後違規行為訴訟，環環相扣、一氣呵成，堪稱教科書的股權併購；

這場股權之戰，無論是關聯方迴避表決，還是累計投票制度，或是少數股東提案、召集主持股東大會權，又或是特別決議事項須由中小股東2/3以上通過等公司法上保護股東利益的制度都一一實操。

康達爾，便是這次股權之戰的主戰場。

一、"養雞場"的崛起——殘酷的資本市場

康達爾，股票程式碼000048，深交所的老股了。前身是深圳市養雞公司，1984年成為深圳首批具有活雞輸港權的企業，活雞輸出量約佔供港活雞總量的四分之一。

1994年，完成股改後的康達爾在深交所上市，發行價4.8元。

資本市場是逐利的，也是殘酷的。

1998年，呂新建盯上了康達爾。呂新建是當年資本市場上讓人津津樂道的傳奇人物，不過那就是另外一個故事了，本文不贅述。

呂新建與當時持有康達爾90%流通股的朱煥良簽訂了操縱股價協議。二人將康達爾更名為中科創業，瘋狂鼓吹康達爾要轉型生物醫藥、電信、網際網路等高科技行業，養雞股變成了科技股，接著釋出重組等利好訊息，瘋狂抬升康達爾股價。

故事，總有講完的一天。

2000年底，康達爾股價開始崩盤。呂新建、朱煥良二人不知所蹤。

2002年9月12日，康達爾的第一大股東深圳市龍崗區投資管理有限公司轉讓26.36％的股份給深圳市華超投資發展有限公司（以下簡稱華超公司）。華超公司成為康達爾的第一大股東，法定代表人羅愛華，持有華超公司90%的股權。

二、失去的十年——窮的只剩土地了

換了新股東的康達爾，發展的並不是特別好。公司股價基本在4-6元之間徘徊。而深證成指則漲了200%。妥妥的跑輸大盤。

資本市場的不看好清楚顯示了公司實際經營的慘淡。

2002年底，總資產125217萬元，到2012年底，總資產119002萬元。十年間，康達爾公司的總資產幾乎沒有增長。

總資產的靜止反映了盈利能力的匱乏。

康達爾公司的營業利潤幾乎年年為負，全靠營業外收入在支撐，包括拆遷補償、徵地補償、債務重組。

比如2007年，公司營業利潤-3875萬元，但營業外收入則是8329萬元，其中拆遷補償收入3951萬元，債務重組收入4096萬元。

再比如顯得"異軍突起"的2011年，公司營業利潤2229萬元，營業外收入61657萬元，其中坑梓地塊收地補償收益60642萬元。

作為"養雞第一股"，康達爾因早年開辦養雞場等囤積了大量土地，包括深圳的鳳凰、布吉、龍崗、坑梓、西鄉、鬆崗、香蜜湖等地擁有3800多畝的工農業用地和商住開發用地。

康達爾原有主業養雞及養豬、飼料業務連年虧損，賺錢全靠房地產或者等著拆遷徵地。十年間，公司只有2年多沒戴"帽"（退市風險警示）。

這不禁讓人懷疑是公司本身主業的問題還是內部管理的問題。

2013年，康達爾收到深圳證監局的監管決定，決定滿滿7頁，挑幾個主要的：公司人員未與大股東完全分開、資金賬戶未與大股東完全分開、OA系統未與大股東完全分開、"三會"基礎工作不規範 、重大投資事項決策程式倒置等。

或許康達爾的內部管理確實存在問題，這也給公司老董事長羅愛華的悲劇結局埋下了伏筆。

雖然"敗"了不少家業，但是康達爾還是有不少土地的。終於，這塊肥肉讓人盯上了。

三、強大的外來者——有地才能蓋樓

陳華，生於廣東湛江吳川，家貧。後在深圳工地上幹活積累了第一桶金。1994年，陳華創立深圳市京基房地產開發有限公司，開始涉足房地產業務。

京基集團靠舊改起家，陸續開發了金梅花園、薜荔花園等，最著名的還是深圳地標性建築"京基100城市綜合體"。

此外，京基集團注重名人營銷，專案開盤時邀請過美國前總統克林頓、菲律賓前總統拉莫斯、英國前首相梅傑和布朗等人，在京基100大廈封頂時邀請了劉翔、李寧、劉國樑、楊利偉等一票名人。

京基集團也算是個"大腕兒"。

但是由於後來，深圳房價漲幅過快，居民的想象空間也隨之水漲船高，增加了拆遷成本和談判難度，這讓當時以舊改為主的京基集團發展受阻。

2012年12月3日，因虛假陳述，證監會決定對康達爾立案調查。調查中，發現了公司董事長羅愛華等高管涉嫌職務侵佔，隨後移送羅湖區檢察院審查起訴。

京基集團開始介入康達爾的控制權之爭。

四、精彩的股權之爭——最經典、最市場化的股權收購範本

在非洲大草原上，獵豹狩獵分為三個階段，第一個階段是在不打草驚蛇的情況下緩慢接近獵物；第二個階段是迅速加速以靠攏獵物；第三個階段是放慢速度以應對獵物的輪番轉向。

事實上，資本市場的股權併購也是如此。

第一階段：快速舉牌，悄悄接近

2013年9月5日開始，自然人林志通過包括個人賬戶在內的13個股票賬戶陸續陸續買入康達爾股票。

上表擷取自於康達爾2013年年報，表中八個自然人股東中，只有袁麗忠不包括在林志的十三個賬戶中。截至2014年3月11日，林志的十三個賬戶合計持股15.81%。根據《證券法》（當時）第八十六條規定：

通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

林志顯然滿足了上述規定的披露義務，但並未披露。康達爾對此也毫不知情，直到2014年11月25日因"對相關法規學習和了解不夠而未履行披露義務"的林志受到深圳證監局處罰。

2014年度股東大會康達爾公司定於2015年6月26日召開。會議召開前，林志提交了《臨時提案》。根據《公司法》（當時）第一百零二條第二款規定：

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。

顯然，在受到處罰後，林志認真"學習"了相關法律法規，並行使了提案權，提案內容包括提名董事候選人和提請以累積投票制選舉董事會董事。

【累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權既可以集中向其中的一名候選人投票，也可以將表決權分配給數名候選人，以得票多者當選。該制度主要是為了保護中小股東的權利。累積投票制下，中小股東通過其投票權的集中使用，可以增加其提名人的當選機會。】

但是林志或許還學的還不夠紮實，康達爾董事會以林志持有股份僅為1.34%，不滿足提出臨時法案的法定條件而拒絕了林志的臨時提案。（此處需要提一下，在康達爾2014年年報以及2015年1季報中披露林志名下持有股份為15.81%。當然披露的是不準確，還因此收到了責令改正決定書）

這個"意外"事件或許讓控股股東華超集團以及羅愛華感到一絲寒意。2015年6月16日開始，華超集團及其一致行動人季聖智開始陸續通過深交所增持公司股份，截至2015年7月23日，華超集團及其一致行動人共計持有31.66%的股份。

當獵物感到寒意的時候，獵豹就要開始加速了。

第二階段：由幕後到前臺，突然暴起

在實控人華超集團增持股份的同時，京基集團及其總經理王東河也在陸續買入康達爾股票。2015年6月-2015年8月，京基集團及王東河合計買入19271930股，佔康達爾總股本比例為4.93%。

2015年8月31日，林志、王東河、京基集團簽署了《一致行動協議》，三方合計持有股份24.74%。（此處還需要提一下，或許是吃了之前的虧，康達爾專門發了提示性公告，表示證券登記結算中心顯示林志持有股份應為5.33%，因此三方合計持有股份應為10.27%。然後京基集團一方又釋出澄清公告，將"實際持股數"改為"實際控制股權數"，三方持股數額仍然為24.74%。）

在資本市場上發難的同時，林志還去羅湖區人民法院起訴了康達爾，認為其實際控制的十三個賬戶合計持有公司股份 15.81%，而非1.34%，康達爾未將其提交的兩項臨時提案提請公司 2014 年年度股東大會進行審議表決存在程式違法。

為了應對來勢洶洶的京基集團，康達爾做了兩方面應對，首先是籌劃重大資產重組（先將股票停牌，讓你沒得買）；其次，董事會緊急開會，決定要求林志等人上繳股票短線交易所得收益，向監管部門舉報並向法院起訴林志、王東河、京基集團的買賣股票過程中的違規行為。

其中康達爾董事會最"狠"的一招是決議要求：林志、京基集團及其一致行動人在改正其違法行為前不得對其持有的公司股份行使表決權。結合決議的上下文，這個"改正違法行為"可以理解為"將合計持有的公司股票減持至合計持有比例5%以下"。簡單來講就是京基集團要麼白白持有沒有表決權的股份，要麼徹底放棄併購想法。

京基集團對此自然不會坐以待斃，其隨後向福田區人民法院提起了訴訟要求確認決議無效。該案從一審到再審歷時1年，最終確認董事會決議無效。

在雙方互相舉報起訴的同時，還有這樣一起訴訟。深圳市沙井上寮股份合作公司起訴康達爾，要求確認雙方於1983年簽訂的《鳳凰種雞場徵地協議書》無效，並返還佔用的615.19畝土地。這一訴訟在這一特殊時刻的提起，讓人不禁想到這是否也是京基集團的反制措施之一。

2015年12月8日，康達爾股票復牌。京基集團再次增持同時受讓林志所實際控制股權。截至2015年12月29日，林志、王東河、京基集團合計持有29.68%。

這段時間，雙方較量的著力點還是披露問題，從公司的公告頻率就能發現這段時間的鬥爭的激烈程度。

雙方來來回回還是那一件事：披露是否完整。其中康達爾關注點主要集中於林志等十三個自然人身份問題。後來，康達爾還多次公開向京基集團發問詢函，要求京基集團明確回覆該十三人身份並提供證明檔案。

終於，京基集團決定結束這場混亂。2016年2月25日，林志、王東河、京基集團決定解除一致行動協議，林志、王東河將所持有的股份全部轉給京基集團。隨後，華超公司的一致行動人陸偉民也將其所持康達爾公司股份轉給華超公司。

截至2016年6月30日，華超公司及其一致行動人持有31.66股份；京基集團持有31.65%股份。此外還有疑似與京基集團存在一致關係的深圳市吳川聯合企業家投資有限公司持有1.94%。

為什麼說疑似呢？因為雙方不承認，但是京基集團老闆陳華是吳川人，也是吳川商會永久名譽會長。此外，公司辦公地點在京基100大廈。

獵豹已然逼近獵物，此時便要看誰更能靈活應變了。

第三階段：左右圍堵，伺機撲倒

1.行使股東提案權，"逼宮"董事會。

2015年度康達爾公司股東大會定於2016年6月28日召開。會議召開前，京基集團提交了《臨時提案》。（這句話似曾相識，彷佛就發生在去年）

第一份提案是關於康達爾與中建一局的合同，京基集團認為該合同涉嫌向華超公司下屬子公司中外建公司利益輸送；

第二份提案是關於股東大會議事規則，京基集團認為議事規則中關於股東自行召集聯合股東大會"由董事會召集，董事長作為主持人"的規定違反了法律法規，應當修改。

第三份提案是關於董事長工作細則，京基集團認為董事長工作細則中"董事長可以直接聘任或者解聘財務負責人"的規定違反了法律法規，應當修改。

另外還有十八項提案，其中十七項是要求免去全體董事及股東代表監事並重新選舉。還要一項是要求撤銷康達爾此前針對京基集團、林志、王東河的決議以及撤回相應訴訟。

前三項提案直指公司內部管理缺陷，暗示董事會的失職；接著便是要求更換董事與監事。

對於上述提案，康達爾董事會自然有各種理由予以駁回。

對於這樣的結果，京基集團想必也是早就預料到的。其目的不在於提案，而在於團結其他中小股東。從後續來看，京基集團此舉大獲成功。

2016年6月24日，康達爾董事會決定延期到8月30日召開2015年度股東大會。

緊接著，京基集團提議召開臨時股東大會，審議提案包括前文所提的與中建一局合同、重新選舉公司董事和監事。同時還向羅湖區人民法院起訴了康達爾公司的十一名董事，要求賠償侵害其股東權利的損失。

康達爾董事會繼續駁回京基集團的召開臨時股東大會申請。不過由於收到了證監局的監管決定，董事會將股東大會提前到了7月29日。此外，監事會同意了京基集團的臨時股東大會申請。

但是，康達爾董事會並沒有放棄，以京基集團違法違規事項仍在調查過程中，要求股東大會的決議待調查結束後再確認京基集團及其疑似一致行動人表決效力。因此那一年的股東大會每一項決議分為了三種結果：全體股東均有效表決的結果、京基集團無效表決的結果、京基集團及其疑似一致行動人無效表決的結果。

隨後召開的臨時股東大會未能通過京基集團的前述的相關提案。不過隨後另外一名特小股東（持有1800股）就該次臨時股東大戶起訴了康達爾，以公司無權在非法定情形下限制股東權利為由要求確認相關提案的通過。京基集團也就康達爾限制其表決權向法院提起了訴訟。

這一階段，看似京基集團輸了，但是實質上京基集團贏得了相當的中小股東支援，為其後來的行動提供了支援。

2.變更會計師事務所，審閱公司賬目

2017年10月27日，康達爾董事會提議聘請瑞華會計師事務所作為公司2017年年報的審計機構。2018年康達爾第一次臨時股東大會否決了該提案。

2018年4月9日，康達爾董事會再次提議聘請瑞華會計師事務所作為公司2017年年報的審計機構。2018年康達爾第二次臨時股東大會否決了該提案。

2018年5月25日，康達爾董事會再再次提議聘請瑞華會計師事務所作為公司2017年年報的審計機構。

2018年6月7日，因未能在法定期限內披露公司年度報告，證監會以涉嫌資訊披露違規為由決定對康達爾進行立案調查。

2018年7月1日，深交所開始對康達爾股票實行退市風險警示。若公司兩個月內未能披露2017年報，則將暫停股票交易；若再有兩個月仍未能披露，則將終止股票交易。

2018年7月19日，康達爾董事會作出妥協，決定聘請信永中和會計師事務所審計。該所繫由京基集團提議。2018年康達爾第六次臨時股東大會通過了該提案。

京基集團協同中小股東，通過投反對票或者棄權的方式，阻攔了康達爾董事會的行動，這或許意味著實控人華超集團已經失去了對公司的控制能力。

3.爭奪董事席位

事實上早在2014年，林志便開始提名董事了；此後，京基集團在2016年也提名了獨立董事，但是由於勢單力薄，並未成功。

2018年年初臨時股東大會連續兩次對康達爾董事會提案的否決，讓京基集團再次決定提名董事。2017年年度股東大會決議通過了2名京基集團提名的董事人選。京基系人員開始進入康達爾管理層。

或許是意外，也或許是必然。

2018年8月13日，康達爾董事長羅愛華因涉嫌背信損害上市公司利益罪被刑事拘留。

京基集團等來了機會。

在羅愛華被拘留的同日，康達爾董事會召開會議決定免去羅愛華的一切職務，由熊偉為新任董事長，並且公司高層還增加了巴根、蔡新平、黃益武、王紅兵、董事熊等人。

在全面介入公司管理層後，京基集團發起要約收購，成為了康達爾的控股股東，結束了華超集團長達十六年的控股歷程。

2019年8月，京基集團公司收購了華超公司100%股權。

這場股權爭奪大戰終以"野蠻人"的勝利入主而結束。

五、歷史的迴圈——迴歸主業

去年以來，康達爾在管理上順利完成公司"瘦身"，聚焦核心業務，連籤7大生豬產業鏈專案，規模達到590萬頭豬。再聯想到牧原股份去年以來的驕人業績，或許康達爾還是應當迴歸農牧主業。至於房地產業務，還是置出上市公司為好。

擷取自康達爾官網