評估複核: “眾裡尋他千百度，驀然回首，那人卻在，燈火闌珊處......”

隨著科創板的推出，很多科創板企業在IPO上市過程中會發生評估複核、股改評估和為財務報告服務的評估等評估行為。其中通常會發生的為財務報告服務的評估行為有技術無形資產減值測試、商譽減值測試、長期股權投資減值測試、交易性金融資產公允價值計量、ESOP所涉及的股份支付、歷史年度企業收購所涉及的PPA等。

科創板企業通常所具有的技術無形資產佔比大、經營尚未完全穩定、股權激勵行為多等特點，決定了科創板企業上述評估行為與主機板、中小板和創業板企業有著不盡相同之處。藍策·亞洲評估在為科創板企業上市提供評估服務的過程中，對這些問題進行了深入思考，並在此將相關內容與大家進行分享。

本文主要對擬科創板企業IPO上市過程中的評估複核相關問題分享如下。

一、評估複核的前生今生

2000年9月，證監會《關於擬發行股票公司聘用審計機構等問題的通知》(證監發行字[2000]131 號)規定，擬申請發行股票的公司設立時應聘請有證券期貨評估資質的評估機構承擔資產評估工作。若設立時聘請沒有證券期貨評估資質的評估機構承擔資產評估工作的，應在股份公司執行滿三年後才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券期貨評估資質的評估機構複核並出具專業報告。2006年5月，中國證券監督管理委員釋出《首次公開發行股票並上市管理辦法》並於2006年5月18日施行，《關於擬發行股票公司聘用審計機構等問題的通知》等規範檔案同時廢止。即2006年5月18日之後，擬申請發行股票的公司，設立時不再強制要求聘請有證券期貨評估資質的中介機構承擔資產評估業務。

強制性規範檔案的調整不代表證監會降低了要求，相反是以口頭、培訓這種更靈活的形式進一步強化。2010年第二期保代培訓提出對於評估報告的複核要求:

1. 報告期三年內涉及資本專案變動(增資、股權轉讓等)所有評估都要複核;與日常業務相關的評估可以不復核，如僅購買某些生產裝置。

2. 報告期三年外的，原則上可以不復核。

3.雖在報告期三年外，但有重大影響的報告，也要複核，如涉及股份公司設立等資本變動。

此外，《保薦業務通訊第三期》也有要求進行評估複核的相關內容。

由此可見，證監會的關注不僅限於早期擬發行人設立時的評估，對報告期內的涉及註冊資本變動項的評估均有複核要求，但從其關注出資資本的真實性、充實性這一出發點來理解，對於報告期內的與資本變動無關的評估可以不復核，報告期外的原則上不需複核，但涉及重大資本專案變動或不合法情況除外，尤其是資本變動的充實性真實性不明朗的情況。

特別需要注意的是，股份公司整體變更設立時的評估機構如無證券期貨評估資質，即使不在報告期內一般是需要複核。

從評估實踐來看，涉及評估複核的主要是報告期三年內涉及資本專案變動和三年外有重大影響資本專案變動，但評估實踐中也存在有報告期三年外涉及的一般資本專案變動也進行評估複核的情況，這主要是擬IPO企業和輔導券商的一種審慎考慮。

評估複核一般是指對其他評估師所執行的評估、評估複核及評估諮詢業務的全部或部分工作品質形成和發表意見的行為或過程。評估複核應當根據與被複核工作相關的要求，形成關於被複核工作完整性、充分性、相關性、適當性及合理性等品質方面的意見。評估複核人需要遵守專業勝任能力規則，恰當採用能夠形成可信評估複核意見的公認方法和技術，不應出現實質性的疏忽或錯誤。評估複核執行評估複核業務需要編制一份單獨的報告，說明所執行的工作範圍和評估複核結論。

評估實踐中，擬科創板企業所涉及的評估複核一般是對專利或專有技術無形資產進行評估複核，這是由擬科創板企業的特點決定的。擬科創板企業初創設立時，通常創始人擁有具有先進性、創新性和實用性的專利或專有技術，通過評估機構對些專利或專有技術進行資產評估後，將其作為出資投入至自已新創立的企業。

專利或專有技術無形資產的評估與其他資產主要不同之一，就是其價值相當程度上取決於其未來的應用前景。如果其未來應用前景廣闊、獲利能力強大，則其價值較高，反之則價值一般或較低。在評估實務中，通常採用收益法評估專利或專有技術無形資產的價值。由此可見，專利或專有技術未來應用前景和未來收益狀況是決定其價值的重要因素。而評估複核中，專利或專有技術未來收益預測與其實際收益狀況的差異通常普遍存在，如何認識和處理這種差異是評估複核的關鍵所在。

二、例項分析

藍策·亞洲評估接受委託對一家擬科創板上市的新制造企業進行評估複核工作。該新制造企業7年前初創設立時，創始人將擁有的幾項專有技術經過評估作價後，出資投入至其初創企業。新制造企業計劃於2019年科創板上市，由於7年前出資投入的專有技術的評估由一家不具有證券期貨評估資質的評估機構承擔，因此需要由具有證券期貨評估資質的評估機構對其評估報告進行評估複核並出具評估複核報告。

藍策·亞洲評估在評估複核工作中，對原評估報告的編制是否遵循了當時有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則的相關要求;原評估報告所確定的評估引數依據是否充分，評估引數是否合理;原評估報告的評估計算是否正確;原評估報告的評估結論是否公允進行了評估複核，並最終得出評估複核結論。

在評估複核工作中，原評估報告的未來收益預測與其實際收益狀況存在一定差異，主要是預測期的前幾年所預測的收益要低於實際收益不少，而預測期的後幾年所預測的收益與實際收益相差不大。而這幾項專有技術在預測期後的這幾年相關實際收益遠大於其預測期的收益。如何認識和處理這些差異是本次評估複核的重點。

藍策·亞洲評估經過綜合分析後認為，原評估報告中的收益預測應是基於當時技術無形資產的特點、未來對技術無形資產的應用規劃，作為技術無形資產應用主體的新制造企業，自原評估基準日發展至今，其實際經營情況發生了很大的變化。對技術無形資產的評估複核，不應簡單的根據技術應用主體企業現在的已成為現實的經營資料，去評價原評估基準日時點所預測未來收益的正確性，進而去評價原評估結論是否公允。技術無形資產的評估複核，應從原評估依據是否基本充分，評估引數是否基本合理，評估計算是否正確等方面去進行評估複核。同時要結合當前該技術無形資產價值的分析計算結果，進而作出合理的評估複核判斷。

經過一系列的評估複核工作和分析計算，我們最終得出原評估結論基本公允的評估複核結論。為該新制造企業成功在科創板上市提供了評估支援。

隨著資本市場的發展，藍策·亞洲評估將利用多年來為眾多中國企業在中國主機板、中小板、創業板、新三板上市，以及在香港、美國上市所提供評估服務的專業經驗，積極為中國企業走向資本市場、走向科創板提供專業評估服務，為中國市場經濟的發展貢獻評估人的一份力量。