借殼上市被中止

363億！居然之家的天價借殼案，很可能被強行畫上休止符。

10月7日晚間，武漢中商（000785.SZ）公告稱，公司收到證監會行政許可申請中止審查通知書，這意味著居然之家借殼上市一事按下暫停鍵。

事情起源於居然新零售股權被凍結。9月27日，武漢中商公告稱，公司重大資產重組交易對方居然新零售股權被遼寧省大連市中級人民法院凍結，凍結起始日為2019年9月24日。

考慮到交易風險，武漢中商決定中止本次重大資產重組，並向證監會發起申請。受此訊息影響，9月27日開盤，武漢中商直接一字跌停。

今年1月9日，武漢中商釋出停牌公告稱，公司擬向居然新零售全體股東發行股份購買其100%股權，這標誌著居然之家的借殼上市大戲正式拉開序幕。

截至今年6月30日，武漢中商股東人數有2.63萬戶，而2018年底還不足2萬人，可見重組計劃丟擲後，有大批投資者入場，節前股價一字跌停，這2.63萬人過節都要提心吊膽了。

值得注意的是，居然新零售的交易價格初步定為363億元至383億元之間，而截至2018年底，武漢中商總資產為27.2億元，這是一起典型的蛇吞象式併購案。

當然，這起交易的目的也很明確，即居然之家借殼上市。交易前，武漢中商實控人是武漢國資公司；交易後，武漢中商控股股東變更為居然之家，實控人變更為湖北籍富豪汪林朋。

阿里是第二大股東

居然之家成立於1999年，公司以“大家居”和“大消費”為主要投資方向，業務範圍涵蓋傢俱建材銷售、金融服務、商業地產等領域，2018年市場銷售額超過750億元。

2015年，汪林朋開始密集增持居然之家，從持股不足9%的自然人股東，最終升級為公司實控人，並於同年注資1億元成立了居然新零售。

（汪林朋）

汪林朋入主後，居然之家開始瘋狂擴張。2017年12月，僅一個月內就開店23家，除雙休日外幾乎每天開出1家新店；2018年12月，居然之家第300家門店在鄭州落地。

居然之家規模激增讓汪林朋身價暴漲，並以117.3億財富值入選2018福布斯中國400富豪榜，排名第166位。倘若本次居然新零售借殼成功，汪林朋身價有望達到230億元。

值得一提的是，2018年2月，阿里巴巴（BABA.US）向居然之家投資54.5億元。阿里及其一致行動人杭州瀚雲新領股權投資基金合計持有居然新零售14.37%股權，成了第二大股東。

俗話說“背靠大樹好乘涼”，有了阿里做支柱，居然新零售的擴張速度也很驚人。截止2018年底，居然新零售在全國擁有284家門店，其中直營店86家，加盟店198家。

與此同時，居然新零售業績也在節節攀升。截至2018年底，公司總資產達277億元，實現營收83.6億元，同比增長113%；實現淨利潤19.6億元，同比增長175%。

債臺高築，官司纏身

但是，瘋狂擴張背後，伴生問題日益凸顯，成了懸在居然之家頭頂的一把把利劍。

首先是債務問題，截至2018年末，居然之家總債務121.38億元，同比增長27.75%；短期債務76.99億元，佔同期總債務比重達63.43%。

今年7月20日上午，居然之家中山門店開業典禮上，香港影星任達華在上臺活動時被臺下陌生男子刺傷。當天，“任達華遇刺”迅速登上微博熱搜。

（任達華遇刺）

隨後，關於任達華受傷原因在網上流傳開來。據網友爆料，居然之家開發商欠工程款，工程老闆找人報復開發商，結果嫌疑人認錯人，誤傷了任達華。

這起烏龍事件，以居然之家公開致歉的方式草草收場，但因債務問題可能引發的重重危機，足以引起外界重視。

其次是官司纏身，居然之家直營店佔比較高，且以第三方租賃物業為主，近年來隨著租賃物業租金上漲，居然之家承壓較大，與簽約方之間糾紛不斷。

本次居然新零售股權被凍結，就是大連中益置業與居然之家就大連金州店租賃合同解除過程中產生爭議，大連中院應對方申請採取了訴訟保全措施。

2010年，居然之家與大連中益置業簽訂租賃合同，雙方約定租賃期限15年，暫定為2012年5月1日至2027年4月30日。

2018年，因“物業存在一定問題且經營狀況不佳，導致無法持續經營”，居然之家關閉了大連金州店（直營店）。

2018年11月，居然之家向遼寧省高階人民法院提起訴訟，要求大連中益置業返還6670.04萬元預付租金，以及未按約定返還預付租金的違約金等，合計約1.19億元。

2019年2月，大連中益置業轉身向大連市中級人民法院提起訴訟，請求判令居然之家賠償因解約造成的多項經濟損失及違約金等，合計9904.4萬元。

目前雙方各執一詞，究竟孰是孰非，還要等待法院最終的判定結果。但經此一役，居然新零售高達360億的借殼案几乎擱淺，可謂損失慘重。

1億元的租賃糾紛與360億的借殼案相比，基本算是小事一樁，但租賃糾紛卻讓借殼案中止，也暴露了居然之家的短板，即全國數百家門店，哪個出事都可能拖累居然之家的整體計劃。

來自競爭對手的威脅

居然之家這麼著急上市，深層原因很可能是來自行業競爭對手的威脅。

目前，家居市場已經從前期爆發式增長階段，逐漸進入存量競爭階段，資源日益向頭部品牌聚集，誰能抓住更多資源，誰就能活得更好。

經過多年打拼，居然之家已經名聲在外，但還是A股的門外漢，眼看著紅星美凱龍、曲美家居、歐派家居等競爭對手一個個上市，在資本市場獲得更多資源，居然之家肯定不甘人後。

以紅星美凱龍為例，截至2018年底，紅星美凱龍實現營收142.40億元，同比增長29.93%；歸母淨利潤44.77億元，同比增長9.79%，營收、淨利都把居然之家甩出一大截。

汪林朋早已看清家居市場的現實，他曾公開表示，商業競爭必須有規模優勢，才能贏得上游供應商，才有話語權。

但居然之家的未來規劃，還在圍繞規模擴張進行，“5年內開600家店，10年內開1200家店”，就是汪林朋為居然之家制定的發展目標。

但是，瘋狂開店背後，如何平衡好規模擴張與債務問題的矛盾，如何與多個合作方處理好租賃關係，也是居然之家不得不慎重考慮的問題。

結語

10月8日，即節後第一個交易日，武漢中商股價一直保持上漲趨勢，截至收盤報11.19元/股，全天上漲9.92%。

之後，武漢中商公告稱，居然之家已經在9月29日以現金置換大連中益置業的保全查封，公司將繼續推進重大資產重組事項，居然新零售的借殼上市之路少了一個障礙。

從節前到節後，短短數個交易日，圍繞著是否中止重組的一系列操作，武漢中商的股價忽高忽低，猶如坐上了過山車。

以今天股價為例，武漢中商在盤後表示，要繼續發行股份購買居然新零售，但盤中股價已經提前享受利好，觸及漲停，是否有訊息提前洩露，我們就不得而知了。