在衝擊資本市場“前夕”，湖南華納大藥廠股份有限公司（以下簡稱“華納藥廠”），深陷兩起專利糾紛。其中，2019年8月，南京聖和藥業股份有限公司以華納藥廠生產的左奧硝唑片侵犯其發明專利權為由，將華納藥廠推至“被告席”。一石激起千層浪，涉訴產品左奧硝唑片，系華納藥廠此次募投專案建設的原料藥生產線之一。

自2018年起，華納藥廠逾九成銷售費用為市場推廣費，且佔比遠高於同行均值。而另一方面，華納藥廠獨立性或遭“拷問”，不僅控股股東合夥人任職的公司與其共用電話、地址，其獨董還在競爭對手任職，該獨董如何獨立履行職責？此外，華納藥廠募投專案投資金額“變臉”，比環評批覆多出上億元，其中是否涉嫌虛假陳述？而且，華納藥廠2017-2019年社保人數與官宣“打架”，信披質量或“打折”。

一、市場推廣費佔銷售費用比重逾九成，遠高於同行均值

醫藥企業的宣傳推廣、業務研發、市場拓展等方面的活動，通常採取業務外包的方式進行，約定合同金額後由醫藥公司直接打款至第三方公司，相關款項在銷售費用等科目中列支，容易產生監管“盲區”。

然而，2019年，華納藥廠銷售費用佔營收的比例超四成。其中，逾九成銷售費用用於市場推廣。

據華納藥廠2020年12月2日簽署的招股書上會稿（以下簡稱“招股書”），2017-2019年及2020年1-6月，華納藥廠的營業收入分別為3.75億元、6.13億元、8.25億元、3.87億元；銷售費用分別為1.14億元、2.63億元、3.72億元、1.68億元，佔營業收入的比例分別為30.29%、42.85%、45.07%、43.34%。

而實際上，2018-2019年，華納藥廠銷售費用同比增速分別高於營收增速。

不僅如此，華納藥廠的銷售費用中，市場推廣費佔比逾九成。

據招股書，2017-2019年及2020年1-6月，華納藥廠的市場推廣費分別為0.98億元、2.48億元、3.55億元、1.61億元，佔銷售費用的比例分別為86.38%、94.45%、95.43%、95.92%。

此外，2017-2019年，華納藥廠市場推廣費佔銷售費用比重遠高於行業均值。

據招股書，華納藥廠的同行上市可比公司分別為山西仟源醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“仟源醫藥”）、山西振東製藥股份有限公司（以下簡稱“振東製藥”）、金陵藥業股份有限公司（以下簡稱“金陵藥業”）、湖南方盛製藥股份有限公司（以下簡稱“方盛製藥”）、特一藥業集團股份有限公司（以下簡稱“特一藥業”）、靈康藥業集團股份有限公司（以下簡稱“靈康藥業”）、重慶萊美藥業股份有限公司（以下簡稱“萊美藥業”）、湖南漢森製藥股份有限公司（以下簡稱“漢森製藥”）、浙江誠意藥業股份有限公司（以下簡稱“誠意藥業”）、陝西盤龍藥業集團股份有限公司（以下簡稱“盤龍藥業”）、湖南九典制藥股份有限公司（以下簡稱“九典制藥”）、浙江昂利康製藥股份有限公司（以下簡稱“昂利康”）。

東方財富Choice資料顯示，2017-2019年，方盛製藥市場推廣費佔銷售費用的比例分別為72.48%、86.91%、84.35%；誠意藥業市場推廣費佔銷售費用的比例分別為2.01%、2.02%、1.22%；特一藥業市場推廣費佔銷售費用的比例分別為74.29%、77.19%、81.47%；九典制藥推廣費佔銷售費用的比例分別為75.09%、87.57%、89.03%；仟源醫藥市場推廣費佔銷售費用的比例分別為49.39%、76.13%、81.59%；萊美藥業市場推廣費佔銷售費用的比例分別為73.39%、81.42%、83.43%；漢森製藥市場推廣費佔銷售費用的比例分別為57.01%、60%、59.29%；盤龍藥業市場推廣費佔銷售費用的比例分別為90.68%、90.76%、90.69%。

據靈康藥業2017-2019年年報，2017-2019年，靈康藥業市場營銷服務費佔銷售費用的比例分別為95.48%、98.28%、97.98%。

據金陵藥業2018-2019年年報，2017-2019年，金陵藥業銷售費用分別為1.66億元、1.64億元、0.76億元，其中銷售推廣及市場開發費分別為6,511.19萬元、7,862.53萬元、4,127.52萬元；同期，銷售推廣及市場開發費佔銷售費用的比例分別為39.18%、47.94%、54.29%。

據昂利康2018-2019年年報，2017-2019年，昂利康銷售費用分別為2.32億元、6.47億元、7.65億元，其中業務推廣費分別為2.07億元、6.21億元、7.37億元，業務推廣費佔銷售費用的比例分別為89.55%、96%、96.36%。

據振東製藥2018-2019年年報，2017-2019年，振東製藥銷售費用分別為13.53億元、17.66億元、21.73億元，其中市場運營費分別為9.13億元、5.64億元、10.64億元，市場運營費佔銷售費用的比例分別為67.54%、31.95%、48.97%。

也就是說，自2018年起，華納藥廠逾九成銷售費用為市場推廣費，且報告期內，即2017-2019年及2020年上半年，其新市場推廣費累計金額為8.62億元，此外，其2017-2019年市場推廣費佔銷售費用比重均高於行業均值逾20個百分點，令人唏噓。

二、與控股股東合夥人任職公司共用電話及地址，或存經營“混淆”

招股書顯示，華納藥廠稱，其擁有獨立的原料採購、產品研發、生產和銷售體系，具有直接面向市場獨立經營的能力。但華納藥廠存在與控股股東合夥人任職的公司共用電話的情形，其獨立經營的說法或遭“打臉”。

據招股書，截至2020年12月2日，餘方波為華納藥廠的控股股東湖南華納醫藥投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“華納醫藥”）的有限合夥人，餘方波出資6萬元，持有華納醫藥0.16%的股份。

需要指出的是，2019年，餘方波在外任職監事的公司的聯絡電話與華納藥廠“撞號”。

據市場監督管理局公開資訊，瀏陽市維農農副產品經營有限公司（以下簡稱“瀏陽維農”）成立於2019年11月29日，餘方波為其監事。

據市場監督管理局公開資訊，華納藥廠2019年年報顯示的企業電話為0731-85910598。

據市場監督管理局公開資訊，瀏陽維農2019年年報顯示的企業電話為0731-85910598，企業地址為湖南省長沙市瀏陽市經濟技術開發區健康大道南路5號，該地址位於湖南華納大藥廠天然藥物有限公司（以下簡稱“天然藥物”）內。

招股書顯示，天然藥物系華納藥廠全資子公司。

也就是說，瀏陽維農不僅與華納藥廠共用電話，其地址亦位於華納藥廠的全資子公司天然藥物內。瀏陽維農與華納藥廠及其子公司天然藥物，是否存在經營混淆的情況？猶未可知。

不僅如此，瀏陽維農的經營範圍與華納藥廠存在重疊。

據市場監督管理局資料，瀏陽維農的經營範圍為農產品及農副產品的收購及銷售等。華納藥廠的經營範圍亦包括為農產品的銷售，藥品研發，中藥材收購、銷售等。

不難看出，餘方波為華納藥廠控股股東華納醫藥的合夥人，2019年，其任職監事的瀏陽維農與華納藥廠共用電話，與華納藥廠子公司天然藥物共用地址。且瀏陽維農與華納藥廠的經營範圍部分存“重疊”，瀏陽維農或與華納藥廠及其子公司天然藥物“經營混淆”。

三、獨立董事在競爭對手任職，或難勤勉盡責

值得注意的是，華納藥廠一名獨立董事，在主要競爭對手兼同行業可比公司任職獨立董事，此行為或已違反《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，或導致其不能獨立履行職責。

據招股書，劉曙萍2015年11月至今為華納藥廠獨立董事，同時，2017年2月至今任方盛製藥獨立董事。

而方盛製藥和華納藥廠為同行可比公司，也是競爭對手之一。

據招股書，除了系華納藥廠的同行業可比公司外，方盛製藥為華納藥廠主要產品競爭對手之一，選取原因是與華納藥廠主要產品治療領域相似，如心腦血管、抗感染藥等領域，主要產品涉及銀杏葉分散片，與華納藥廠產品有一定相似。

據方盛製藥2019年年報，方盛製藥主要從事心腦血管中成藥、骨傷科藥、兒科藥、婦科藥、抗感染藥等藥品的研發、生產與銷售。

據招股書，華納藥廠主要製劑產品的類別分佈為消化系統類、抗感染類、呼吸道類、抗貧血類、心腦血管類、肌肉-骨骼類、糖尿病用藥類、其他。

可見，華納藥廠與方盛製藥產品均包含抗感染類、心腦血管類。

此外，據市場監督管理局公開資訊，方盛製藥經營範圍包括酊劑、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、口服混懸劑、散劑、栓劑、粉針劑、丸劑、小容量注射劑、原料藥、生物藥品、消毒劑的生產及經營等。

據招股書，華納藥廠具備片劑、膠囊、顆粒、散劑、幹混懸劑、吸入溶液劑、小容量注射劑、滴眼劑、凍乾粉針劑等多種劑型和化學原料藥的生產能力。

需要指出的是，據證監發[2001]102號檔案，獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關係的單位或個人的影響。

即是說，方盛製藥作為華納藥廠主要產品的競爭對手之一，在業務上與華納藥廠存在競爭關係，而華納藥廠現任獨立董事劉曙萍同時任職於方盛製藥，其中對劉曙萍獨立履行職責的影響幾何？劉曙萍作為華納藥廠獨立董事或難保持“獨立”。

四、核心技術發明專利或存可替代性，創新能力或遭“拷問”

創新是企業發展的“推動力”，也是改善企業生產經營、增強企業市場競爭力的重要手段。作為一家高新技術企業，華納藥廠核心技術產品佔營收的比重超八成。

據招股書，2017-2019年及2020年1-6月，華納藥廠核心技術產品收入分別為3.21億元、5.22億元、7.22億元、3.17億元，佔主營業務收入的比例分別為85.73%、88.28%、87.85%、82.2%。

且招股書顯示，華納藥廠核心技術包括手性藥物技術、微丸釋藥技術、鉍劑工程技術、肺部吸入給藥技術、製備工藝及質量控制、綠色提取技術。

其中，專利號為ZL200910148791.1的“催化劑組合物以及用於製備法羅培南的方法”是核心技術“製備工藝及質量控制”的對應專利之一，而核心技術“製備工藝及質量控制”主要應用於法羅培南鈉原料及顆粒等產品中。

據招股書，2017-2019年，法羅培南鈉顆粒銷售金額分別為147.3萬元、476.01萬元、534.92萬元，佔主營業務收入的比例分別為0.39%、0.8%、0.65%。

然而，作為華納藥廠核心技術對應的發明專利之一，“催化劑組合物以及用於製備法羅培南鈉的方法”或存可替代性。

據招股書，截至招股書籤署日2020年12月2日，華納藥廠及子公司發明專利共18項，其中14項為自有專利，4項為與外部公司共有專利。

據國家智慧財產權局公開資訊，華納藥廠擁有一項名為“催化劑組合物以及用於製備法羅培南鈉的方法”的發明專利，專利號為CN200910148791.1。該發明提供了一種催化劑組合物，還提供了一種用於製備式I的法羅培南鈉的方法，該方法包括使作為中間體的式II化合物在脫除烯丙基的催化劑作用下與烯丙基受體反應，生成式I的法羅培南鈉，所提供的催化劑組合物易於回收，大大減少了產物中鈀的汙染。

據國家智慧財產權局公開資訊，發明專利“一種法羅培南鈉的製備方法”的專利權人為瀋陽三九藥業有限公司與深圳華潤九新藥業有限公司，申請號為CN201710680967.2。該發明公開了一種法羅培南鈉的製備方法，包括將得到的中間體II溶於溶劑II中，得到法羅培南鈉。該發明極大提高了反應速度、產品純度及收率，同時鈀殘留無需特殊處理即可符合要求。整體制備方法簡單，成本低，適合藥品工業化生產。

透過比較有益效果與專利優勢，上述兩項發明專利或“大同小異”，而華納藥廠上述核心技術“製備工藝及質量控制”涉及的發明專利，是否存在可替代性的隱憂？而華納藥廠的核心技術產品為其主營業務收入的重要組成部分，未來能否保持其核心競爭力？不得而知。

五、募投專案總投資額比環評批覆多出1.5億元，涉嫌虛假陳述

《上市公司資訊披露管理辦法》中明確規定，資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

而華納藥廠在招股書中披露的募投專案總投資額，卻與湖南省生態環境廳公示的環評批覆檔案出現數據“打架”的情形。

據招股書，華納藥廠此次募資建設專案分別為“年產1000噸高階原料藥物生產基地建設專案（一期）續建”（以下簡稱“一期專案”）、“年產1000噸高階原料藥物生產基地建設專案（二期）續建”、“年產30億袋顆粒劑智慧化車間建設專案”、“中藥製劑及配套質量檢測中心建設專案”、“藥物研發專案”，投資總額分別為2.5億元、2.1億元、3.5億元、2億元、7.45億元，擬使用募集資金投入金額分別為0.62億元、1.39億元、3.5億元、2億元、6.31億元。

其中，年產 1000 噸高階原料藥物生產基地專案（一期）總投資25,000萬元，已完成建設投資14,200萬元，本次續建計劃利用專案（一期）已建廠房新增投資6,152萬元，環評批覆檔案號為湘環評[2015]46號，專案所在地位於湖南省長沙市望城區銅官迴圈經濟工業基地銅官大道139號，實施主體為湖南華納大藥廠手性藥物有限公司（以下簡稱“手性藥物”）。

令人費解的是，招股書中的一期專案總投資額比環評批覆檔案中多出1.5億元。

據湘環評[2015]46號檔案，2015年4月1日，湖南省生態環境廳同意手性藥物對“年產1000噸高階原料藥物生產基地建設專案（一期）”實施專案建設。手性藥物擬投資約1億元，在長沙市望城區銅官迴圈經濟工業基地銅官大道139號三類工業用地上建設高階原料藥物生產基地。

由此可見，環評批覆號一致，招股書披露的一期專案與環評批覆披露的專案為同一專案，為何招股書披露的總投資額比環評批覆檔案多出1.5億元，華納藥廠是否存在虛假陳述的嫌疑？或該“打上問號”。

實際上，華納藥廠存在資料與官宣“對不上”情形的並不僅於此。

六、社保繳納人數與官宣存“出入”，財報現疑雲

繳納社保不僅保障員工的勞動權益，也是企業應履行的社會責任。然而華納藥廠招股書中披露的社保繳納人數，與市場監督管理局公示資訊中的資料“對不上”。

據招股書，2017-2019年及2020年1-6月各期末，華納藥廠及子公司員工社保繳納人數分別為514人、600人、738人、749人。

據招股書，截至招股書籤署日2020年12月2日，華納藥廠共有8家全資子公司，分別為天然藥物、手性藥物、湖南華納大藥廠醫貿有限公司（以下簡稱“華納醫貿”）、湖南華納大藥廠科技開發有限公司（以下簡稱“科技開發”）、湖南省新興中藥配方顆粒工程研究中心有限公司（以下簡稱“新興中藥”）、湖南省手性藥物工程研究中心有限公司（以下簡稱“手性工程”）、湖南華納大藥廠綠源生物科技有限公司（以下簡稱“綠源生物”）、湖南美和美諾生物技術有限公司（以下簡稱“美和美諾”）。

而報告期內，華納藥廠的合併範圍發生過變更。

其中，2019年，美和美諾成立，華納藥廠將其納入合併範圍內。即2017年，華納藥廠納入合併範圍的子公司共有8家。

2017年，華納藥廠新增4家子公司，分別為湖南康康化學有限公司（以下簡稱“康康化學”）、綠源生物、湖南沂可隆品牌策劃諮詢有限公司（以下簡稱“沂可隆策劃”）、湖南華納福品牌策劃諮詢有限公司（以下簡稱“華納福策劃”）。即2017年，華納藥廠納入合併範圍的子公司共有11家。

2018年，康康化學、沂可隆策劃、華納福策劃登出。即2018年，納入華納藥廠合併範圍的子公司共有7家。

值得注意的是，2017年，華納藥廠及子公司“官宣”社保繳納人數較招股書披露人數少了200餘人。

據市場監督管理局公開資訊，綠源生物曾用名為湖南華納大藥廠綠源化學有限公司。

據市場監督管理局資料，2017年，華納藥廠社保繳納人數為266人，天然藥物社保繳納人數為0人，手性藥物社保繳納人數為8人，華納醫貿社保繳納人數為0人，科技開發社保繳納人數為0人，手性工程社保繳納人數為0人，綠源生物社保繳納人數為2人，新興中藥社保繳納人數為0人，康康化學的社保繳納人數為9人、沂可隆策劃社保繳納人數為0人、華納福策劃的社保繳納人數為0人。

則2017年，華納藥廠及其子公司社保繳納人數為285人，與招股書中披露的514人相比，少了229人。

2018年，華納藥廠及子公司實際社保繳納人數較招股書披露人數多出19人。

據市場監督管理局資料，2018年，華納藥廠社保繳納人數為290人，天然藥物社保繳納人數為40人，手性藥物社保繳納人數為135人，華納醫貿社保繳納人數為84人，科技開發社保繳納人數為44人，手性工程社保繳納人數為22人，綠源生物社保繳納人數為4人，新興中藥社保繳納人數為0人。

即2018年，華納藥廠及其子公司社保繳納人數為619人，較招股書披露的600人多出19人。

同樣地，2019年，華納藥廠及子公司社保繳納人數與“官宣”對不上。

據市場監督管理局資料，2019年，華納藥廠社保繳納人數為273人，天然藥物社保繳納人數為49人，手性藥物社保繳納人數為267人，華納醫貿社保繳納人數為93人，科技開發社保繳納人數為36人，手性工程社保繳納人數29人，新興中藥社保繳納人數為0人，綠源生物社保繳納人數為3人，美和美諾社保繳納人數為0人。

2019年，華納藥廠及其子公司社保繳納人數為750人，較招股書披露的738人多出12人。

不難看出，2017-2019年，華納藥廠在招股書中披露的社保繳納人數與“官宣”矛盾，其中2017年，華納藥廠招股書披露的社保繳納人數比“官宣”多出200人，華納藥廠資訊披露質量或“打折”。

“知屋漏者在宇下”，華納藥廠在資本市場的“考驗”下能走多遠？仍是未知數。