9月27日，陝西省首單私募可轉債——“陝西靚景園林裝飾股份有限公司2018年非公開發行可轉換為股票的公司債券”如期兌付。

儘管這只是陝西私募可轉債的第一單兌付，可以說只是整個私募可轉債的一小步，但是對於陝西股權交易中心來說，或者對於一種“四板市場”融資方式的創新來說，都絕對是一大步！

僅就私募可轉債一項，從業務開展到當下，一年時間，陝股交這個“陝西四板”已為多家企業備案發行可轉換公司債券，共實現融資將近30億元。

11號文 + 132號令 發行可轉債“師出有名”

首先，來認識一下啥是可轉債，按照標準的說法，那就是“可轉換為股票的公司債券”，具體是指發行主體以非公開方式發行，在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股票的公司債券。

而陝股交可以發行可轉債，則是依據國辦發〔2017〕11號文——《關於規範發展區域性股權市場的通知》和中國證券監督管理委員會第132號令——《區域性股權市場監督管理試行辦法》。

▲132號令相關規定

之所以，行軍長史在這裡和各位囉嗦政策規範，其實，就想說一件事，那就是陝股交發行可轉債——“師出有名”。

“名正則言順，言順則事成”。事實上，作為一家區域股權市場，陝股交是可轉債備案、交易、轉讓的平臺，平臺定位清晰，開展的可轉債業務符合“11號文”、“132號令”等政策依據，合法性方面毫無問題。

中國證監會打非局局長李至斌就曾表示,區域性股權市場應將私募股權融資作為核心業務，主動開發合格投資者，通過提供優質的股權、可轉債等產品，發揮股東、地方政府等資源優勢，加強同當地商業銀行、證券公司、私募基金機構的聯絡合作，吸引社會上各種型別的合格投資者參與，為市場融資功能發揮打好基礎。

而《非上市公司非公開發行可轉換公司債券業務實施辦法》（上證發〔2019〕89號）第三十條也規定：有限責任公司非公開發行可轉換債券且符合《公司法》、公司章程規定的，可以參照本辦法的規定申請可轉換債券在上交所掛牌轉讓。顯然，上交所的政策檔案對有限責任公司發行可轉債持開放態度。

而無論從哪個角度看，此舉對於區域股權市場的發展都是意義深遠的，甚至是可以說是給市場撒下了一縷Sunny。

可轉債增加破解“融資難”通道

回到可轉債本身，由於產品的靈活性，可股可債，還真為各方帶來不一樣的感受，甚至是企業、投資者、銀行、政府部門四方“共贏”。

1、對企業，可以推遲股權稀釋。與股權再融資相比，可轉債通常在半年後才進入轉股期，發行時不直接增加發行人股票數量，可以推遲對股權和每股利潤的稀釋。

2、對投資者，可轉債比一般的債券更加安全，有穩定的還本付息預期，同時也有轉股權。由此帶來較大的盈利想象空間，有通過轉股實現更高收益率的機會。

3、對銀行、證券、信託等其他方式暫時無法完成的資金融通，可通過可轉債的方式在陝股交發行可轉債完成資金融通。

4、對政府部門，應該說多了一個緩解中小微企業融資難、融資貴問題的重要抓手。此前，政府部門也做了大量的工作，但是大都停留在間接融資層面，很難破解信貸風險，而區域性股權市場的可轉債則提供了直接融資的方式。

財務報告無虛假記載很重要

那麼，看上去很美的可轉債，誰能發，誰又能買？

長史君摘錄了陝股交的相關規定，就發行人條件來看，基本符合11號文和132號令的範疇，綜合起來也就這六條：

1.有符合《中華人民共和國公司法》規定的治理結構；

2.最近一個會計年度的財務會計報告無虛假記載；

3.沒有處於持續狀態的重大違法行為；

4.債券募集說明書中有具體的公司債券轉換為股票的辦法；

5.本公司已發行的公司債券或者其他債務沒有處於持續狀態的違約或者遲延支付本息的情形；

6.法律、行政法規、中國證監會、股權中心規定的其他條件。

應該說，這樣的要求，並不是太高。而國內其他區域股權市場的發行規定，也基本上大同小異。可以說，相較於上市公司發行可轉債和企業在銀行間市場貸款的條件而言，區域性股權市場發行私募可轉債的條件更為寬鬆，操作更為簡便。

而關於誰能買的問題，有個基本的原則——非公開原則，單隻私募可轉債的持有人數量累計不得超過200人。參與可轉債認購和轉讓的合格投資者，應具備相應的風險識別和承受能力。

所謂合格投資者，也是有具體指標的：

⚫依法設立且淨資產不低於100萬元的法人或者其他組織；

⚫開戶前10個交易日內擁有的金融資產價值不低於人民幣50萬元，且具有兩年以上金融產品投資經歷或者兩年以上金融行業及相關工作經歷的自然人。

為何這樣要求？實際上又回到了風險本身，對於發行人資質的放寬，必然要求投資者具有較高的風險辨識和承受力，有點“此消彼長”的味道。

“試水”一年 已成陝股交融資業務“領頭羊”

儘管區域性股權市場可以發行可轉債，是2017年推出的政策，但山東的齊魯股權交易中心早在2014年，即區域股交作為四板市場剛開始建立的時候，就已經做出了嘗試併發行成功，可謂是全國起步最早的“四板市場”了。

據統計，就可轉債業務開展時間而言，起步於2018年9月前的股交中心有15家，佔34家股權交易中心的44.12%。而陝股交首單可轉債業務於2018年9月成功開展，首單規模5000萬元的，這樣來看，陝股交在全國，“起步”算是個中游。

如果就各地股權市場的“首單”對比來看，也頗有意思，或可算是一種市場規模的參照吧。

值得一提的是，自2018年9月，陝西省首單可轉債成功發行之後，歷經一年的時間，已經累計發行接近30個億。發行人行業涉及園林綠化、物業服務、商貿物流、裝備製造、城市更新等。可轉債業務成為陝股交融資業務的“領頭羊”。

服務意識在覺醒 “四板市場”跨出一大步

而今，陝股交首單已經成功兌付，儘管這個成績確實值得祝賀，但是就區域性股權市場發行可轉債來說，依然只能算是個“一小步”，全國各省區股交中心也都可以說在探索，而其中不乏值得陝股交參考學習之處。

山西：政府引導基金以可轉債方式投資國有企業。《山西省政府投資基金管理暫行辦法》明確，在符合法律法規的相關要求下，政府引導基金子基金可以採取可轉債方式開展投資業務。

內蒙古：三板公司至四板發行可轉債。

江西：企業與企業之間進行資金融通的新選擇。對於暫時無法通過銀行、信託、證券等其他方式完成的資金融通業務可選擇在陝股交發行可轉債完成。

寧夏、寧波：優化自然人購買可轉債模式。

對於一項新興金融業務，作為本地財經觀察者的金融棒棒糖，都是持樂見其成的態度。

在我們看來，各地的先進做法，可能都有值得陝西學習之處。事實上，百花齊放的場景，對於整個“四板”市場發債整體逐步成熟，都會大有裨益，當然陝西股交中心也會從中受益。

可轉債業務的開展，可以說給包括陝股交在內的區域股權市場提供了新的發展方向，而這也就是“一大步”了。

換一個角度看，這也是股權中心，整個“四板市場”自身服務意識的覺醒。如果不是自身的主動服務，也很難想象，一家西部地區的“四板市場”，僅用一年的時間，發行30個億的可轉債；也很難想象，在各地股權市場上，有著種種的創新和亮點。

在132號令當中，監管層對四板市場的定位也允許其承擔很多服務性的職能。比如，“四板”市場，可以為股權交易所內公司的私募證券發行組織路演推介或其他促成投融資需求的對接活動，同時還可以提供改制輔導，管理培訓，管理諮詢，財務顧問等服務。

就目前來看，可轉債的發行，還有 “科技創新專板”的推出,“四板”市場能夠做的事情還很多。

結語

30個億的可轉債，讓我們看到的“陝西四板”，不只是一個省內非上市企業股權託管平臺，更會是一個提供股權服務的優質中介，一個省內非上市公司直接融資渠道。當然，這必須在控制好風險的前提下審慎發展，走得遠比走得快更重要！