朱永春（中倫律師事務所）

自20世紀80年代以來，網際網路的迅速發展改變了眾多傳統行業的商業模式，網際網路金融是網際網路與金融行業緊密結合的產物。傳統金融機構與網際網路企業利用網際網路技術和資訊通訊技術實現資金有效配置、支付、結算、投資和資訊中介服務等新型金融業務模式。網際網路金融的出現降低了人們參與金融行業的門檻、改變了相關業者及投資人開展金融活動的方式。

網路借貸（俗稱P2P）是一種將小額資金聚集起來借貸給有資金需求人群的一種民間小額借貸模式，屬於最貼近福斯、影響人群最廣的網際網路金融形式之一。近年網路借貸行業在中國市場表現出了極大的市場爆發力，數以千計的網路借貸資訊中介機構（“網貸機構”）、數以萬億元人民幣計算的年網路借貸交易成交量[1]以及年增長率高達50%的網路貸款餘額[2]證明了其商業模式的合理性以及其發展態勢的必然性。然而，在蓬勃發展之下，社會上依舊充斥著大量網貸機構詐騙、失聯、跑路、提現困難等不合規現象，導致不少投資者遭受了巨大經濟損失。

為治理網貸機構違規亂象及整飭網路借貸行業，中國相關監管部門加大了網路借貸行業的規範力度，先後釋出了有關網路借貸行業監管以及違規網貸機構整頓清理的相關規定。目前正是網貸機構整頓清理的關鍵時期，能否通過監管部門的整頓清理和驗收將決定相關網貸機構能否繼續合法經營，此亦成為業界熱議的話題。本文將討論和分析網貸機構監管的合規要點，希望協助各網貸機構理解相關監管要求及規範運營，順利通過相關監管部門的整頓清理和驗收。

一、監管體系

與金融領域新鮮事物發展同步的是相關產業監管體系的建立和健全，中國網際網路金融監管體系的建立源自2015年7月18日國務院各部委聯合釋出的《關於促進網際網路金融健康發展的指導意見》（“指導意見”），其明確了“網際網路金融”的定義：利用網際網路技術和資訊通訊技術實現資金融通、支付、投資和資訊中介服務的新型金融業務模式；以及受監管的物件：從事網際網路金融業務的傳統金融機構與網際網路企業。

1.網際網路金融監管

指導意見按照業務實質對網際網路金融實行分類監管，將其劃分為網際網路支付、網路借貸、股權眾籌融資、網際網路基金銷售、網際網路保險、網際網路信託和網際網路消費金融；其亦明確網際網路金融業務需要履行電信業務/網站備案手續、採取第三方資金存管以及建立資訊披露、風險提示與合格投資者制度。同時，指導意見授權中中國人民銀行（“央行”）牽頭組建中國網際網路金融協會規範行業自律機制，建立網際網路金融的分業監管體系和自律組織。

國務院辦公廳於2016年4月12日釋出《國務院辦公廳關於印發網際網路金融風險專項整治工作實施方案的通知》（國辦發[2016]21號，“21號通知”），明確建立由央行領導的網際網路金融整治工作領導小組（“互金整治辦”）、各分業監管部門成立的分領域工作小組及各省級人民政府金融負責人員主導的地方領導小組條塊結合的專項整治機構對網際網路行業進行清理整頓。

中國網際網路金融的行業監管體系[3]示意如下：

2.網貸機構監管

網貸機構的業務歸口監管部門為銀監會，同時互金整治辦和網貸風險專項整治工作領導小組（“網貸整治辦”）均會對網貸機構的清理整頓及合規驗收提出監管意見。截至目前，上述監管部門就網貸機構監管釋出以下主要規定：

(1) 2016年4月13日，緊跟著21號通知，銀監會印發了《P2P網路借貸風險專項整治工作實施方案》（銀監發[2016]11號，“11號文”），明確指出了“資金池”、“自融”、“期限拆分”、“違規債權轉讓”等重點排查的違規“紅線”，並組織相關監管部門進行摸底排查和分類處置的專項整治工作（“網貸整治”）。(2) 2016年8月17日，銀監會牽頭制定和釋出《網路借貸資訊中介機構業務活動管理暫行辦法》（“管理辦法”），正式明確在中國境內從事網路借貸資訊中介業務活動（“網貸業務”）實行備案管理；網貸機構的定位為提供資訊蒐集、資訊公佈、資信評估、資訊互動、借貸撮合等服務的金融資訊中介公司；並提出了網貸機構不得從事的十三項禁止類活動（“十三禁”）、小額分散的借款限額要求、資訊披露、資金存管等業務合規標準。(3) 基於管理辦法，銀監會於2016年10月28日出臺了《網路借貸資訊中介機構備案登記管理指引》（“備案指引”），明確要求地方金融監管部門依申請對轄內網路借貸資訊中介機構的基本資訊進行登記、公示並建立相關機構檔案（“備案登記”），且網貸機構均應按備案指引的要求（備案指引發布前已展業的網貸機構應按網貸整治的工作安排）辦理備案登記。(4) 2017年12月8日，網貸整治辦釋出了《關於做好P2P網路借貸風險專項整治整改驗收工作的通知》（“57號文”），就網貸整治的驗收（“整治驗收”）與備案登記的銜接以及整改驗收的具體問題進行了說明。

另外，根據管理辦法，網貸機構的屬地業務監管部門為地方金融辦；根據57號文，整治驗收的屬地監管部門為由省級金融辦、銀監局以及其他相關政府部門組成的聯合整改驗收小組，並由地方金融辦及銀監局共同簽發整改驗收合格檔案。據此，20餘省市的地方金融辦自2017年2月起便陸續就備案登記及整治驗收出臺了相關指引，為網貸機構的合規性判斷進一步提供了參考依據。

二、網貸機構監管及合規要點

本部分將結合相關業務監管部門和互金整治辦的規定以及筆者對網貸行業監管的理解，主要圍繞管理辦法規定的“十三禁”，就網貸機構的合規風控要點進行總結和分析，以期予以相關業者參考。

1.基本條件

根據管理辦法和備案指引，網貸機構的設立應先後完成工商部門註冊登記、金融辦備案登記和通管局電信業務經營許可審批等三項政府行政手續；未完成前述任一項，均不得開展網貸業務。除此之外，在備案登記後，網貸機構應與相關銀行業金融機構簽訂資金存管協議並在簽訂後的5日內反饋至金融辦，並應開展資訊系統定級備案和等級測試。

在上述環節中，金融辦的備案登記實質屬於網貸機構的業務准入資質認證。各省市對該等業務資質存在不同准入要求，而在整改驗收時期則更是如此，比如，北京、廣州等地的整改要求中明確網貸機構的實際經營地應與註冊地保持一致；福建的備案登記要求中介機構名稱中應標註“網路借貸資訊中介機構”；而上海、深圳、福建、廈門、山西、河南、江西等省市的金融辦要求網貸機構備案登記應請符合要求的律師事務所為其出具合法合規結論的法律意見書。近日有訊息稱，監管部門下發通知要求暫停發放網貸備案登記細則且監管機構可能會統一各地的備案登記要求，但是對網貸機構的合規運營要求應不會發生變化。

2.十三禁

“十三禁”指的是管理辦法規定的十三項網貸機構不得從事的活動。為更好地探尋其監管邊界，筆者將該十三項內容進行了分類解讀，同時列舉了各地共同或某地區較為特殊的認定情形，供讀者參考。

首先，無論是11號文、57號文還是管理辦法，監管部門皆強調網貸機構的資訊中介性質，這是網貸機構在業務開展過程中應時時遵循的合規原則。基於該等原則，網貸機構在產品設計及業務開展中應注意避免出現以下情形：

（1）禁止為自身或變相為自身融資（“自融”）

禁止自融是為避免網貸機構實質參與借貸，改變或影響網貸機構作為資訊中介的獨立性。網貸機構禁止自融的限制不僅包括網貸機構本身也包括網貸機構的關聯方。該項情形的判斷難點主要在於對“變相”的認定。根據對各地相關要求的分析，可從實際用途和關係推定角度進行判斷：(a) 以第三方（無論是否存在股權關聯關係）名義融資，但實際由網貸機構使用將被認定實際存在自融（在北京整改指引中以網貸機構員工名義融資為例）；或(b) 與網貸機構存在重要關聯關係或利益關係的第三方進行的融資，例如網貸機構的法定代表人、董事、監事和高管及其近親屬；持有網貸機構5%以上股份（廣東整改指引明確亦包括表決權）的股東或實際控制人及其近親屬；以及未充分披露關聯關係的其他網貸機構關聯方，都可能導致網貸機構被推定為存在自融或變相自融。

（2）直接或間接接受、歸集出借人資金（“歸集資金”）

為維護投資人資金的安全，防止出現“資金池”且防範網貸機構捲款跑路，網貸機構不能通過任何手段或安排實際出現歸集資金的情形。網貸機構可能被認定為歸集資金的情形包括但不限於：網貸機構自有資金與出借人資金混用、網貸機構挪用出借人資金、網貸機構自身或與網貸機構存在重要關聯關係或利益關係的第三方的銀行賬戶接受或歸集了出借人資金等。銀監會印發的《網路借貸資金存管業務指引》也針對出借人資金隔離和管理提出了要求，避免出現資金混用等情況。部分地區如北京、深圳等甚至直接以是否接入符合規定的存管機構（通過互金協會開展業務測評的提供資金存管服務的商業銀行）達成資金存管安排作為備案登記的直接條件；廣東則明確鼓勵當地網貸機構接入在廣東地區設有實體的存管機構。

（3）直接或變相向出借人提供擔保或者承諾保本保息（“承諾保本保息”）

網貸機構承諾保本保息的具體表現方式包括在對外宣傳及相關合同中承諾將由網貸機構回購債權或代償逾期債權、網貸機構設立風險準備金、備付金、質保款等投資風險保障機制等。與前述兩項相同，與網貸機構存在重要關聯關係或利益關係的第三方作出上述承諾或實施相關保障機制亦可能被推定為網貸機構實際承諾保本保息。

特別地，在實踐中且57號文亦實際鼓勵網貸機構引入第三方（多為特定行業的消費金融合作方）擔保對出借人（通常是為該等合作方使用者提供的借款）進行保障，且合作方常常為使其使用者的借款需求更容易得到滿足而願意在借貸關係中充當擔保人的角色。在這種情況下，網貸機構應注意(a) 完整披露該等合作方的融資擔保資質（如有）或關聯關係；和(b) 不得為該等合作方提供反擔保。在北京、廣東、江西等大多數釋出了整改驗收指引的省市，為提供擔保的合作方提供反擔保都屬於可能被認定為違規的情形。

（4）發放貸款

在網路借貸發展初期，不少網貸機構以“超級放款人”或“專業放貸人”的模式經營業務。在該等模式下，網貸機構以某一自然人（多為網貸機構實際控制人或員工）與借款人簽訂借款協議取得債權，後續其將該等債權單獨或打包包裝為理財產品，拆分售予投資人。

央行1996年頒佈的《貸款通則》中規定，貸款人必須經央行批准經營貸款業務。根據國務院法制辦公室於2015年8月12日釋出的《非存款類放貸組織條例（徵求意見稿）》的規定，從事向借款人借出本金並按約定收回本金及其收益（“放貸”）的業務應須得經營放貸業務許可。監管部門的態度是明確的：未經許可，任何組織和個人不得經營放貸業務。

就地方金融辦對發放貸款的認定，除包括網貸機構自身放貸、通過與網貸機構有關聯關係的第三方進行而推定放貸外，還包括通過先有資金再找資產形式發放貸款（北京、上海、廣東等）；先放款再吸納資金（山西、廈門等）；出借人轉讓未到期債權時，平臺以自有資金受讓該債權，成為實際債權人（廣東）等。

（5）與其他機構投資、代理銷售、經紀等業務進行任何形式的混合、捆綁、代理

網貸機構不得與其他機構投資、代理銷售、經紀等業務進行任何形式的混合、捆綁、代理，監管邏輯在於網貸機構不應從事任何有礙於中介定位的或與中介活動存在利益衝突的業務。縱觀各地的整改驗收要求，較為一致的監管要點在於網貸機構不應將金融產品、商品或服務與借貸撮合服務進行繫結。

其次，除了強調資訊中介性質這一網貸機構較為特有的屬性外，鑑於網貸機構屬於網際網路金融範疇，相關監管部門同樣關注其在“金融”屬性方面的合規性。根據最新頒發的《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》以及互金整治辦於2018年3月28日釋出的《關於加大通過網際網路開展資產管理業務整治力度及開展驗收工作的通知》（“29號文”），金融行業的監管一貫秉持資產管理業務應為特許經營行業的原則。而在網貸機構合規要求方面，管理辦法已進行了限制。

（6）不得自行發售理財等金融產品募集資金，代銷銀行理財、券商資管、基金、保險或信託產品等金融產品（“經營理財產品”）

在避免被認定為經營理財產品方面，根據北京、上海、廣東、重慶等地方整改驗收指引，網貸機構應注意：(a) 不得在合同協議或廣告宣傳中含有“理財”、“預期收益率”等具有理財產品特徵的資訊；(b) 不得為銀行理財、券商資管、基金、保險或信託產品等金融產品開放連結埠、進行廣告宣傳；(c) 不得通過網貸機構向客戶提供完成銀行理財、券商資管、基金、保險或信託產品等金融產品的選擇、申辦、購買、支付等環節操作的服務；以及(d) 撮合交易不應無法穿透到實際借款人或借款專案，如出借人僅能獲取債權清單、未與借款人逐一簽訂電子合同等。

（7）不得開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信託資產、基金份額等形式的債權轉讓行為

根據國務院多部門於2016年4月14日釋出的《通過網際網路開展資產管理及跨界從事金融業務風險專項整治工作實施方案》以及各地金融辦的整改指引，除管理辦法明文規定的禁止情形外，網貸機構應尤其避免：(a) 與地方金交所違規開展業務合作；和(b) 為各類機構（如小貸公司、保理公司、融資租賃公司等）及個人提供債權轉讓業務。另外，29號文還規定，不允許依託網際網路發行包括但不限於“定向委託計劃”、“定向融資計劃”、“收益權轉讓”等公開募集資金的產品。

網貸機構與金交所的合作在前幾年是較為常見的模式，金交所為網貸機構提供了產品通道，從一定程度上解決了網貸機構大額借貸專案的壓力。通常而言，網貸機構與金交所合作業務以64號文[4]為合規判定依據，但根據57號文以及目前相關地方整改驗收指引和以北京市為例的監管部門的意見，實際已不再區分相關合作模式是否涉及違規，而是應該一概將相關存量業務進行轉讓或清償。

而對於債權轉讓，一方面包括如前述“超級放款人”模式下，由超級放款人將債權進行轉讓或由小貸、保理、融資租賃公司等平臺外部的各類機構債權在平臺進行轉讓等廣東、上海和廈門等省市的整改驗收指引中明確列舉的禁止情形；另一方面如57號文澄清，為解決流動性問題，在出借人之間進行的低頻次債權轉讓應認定為合規，且山西和廈門的整改驗收指引進一步根據借款期限的長短規定了其允許債權轉讓的次數[5]。

再次，除因違背資訊中介性質和涉足資管業務而違規的相關禁止業務外，十三禁中還列舉了可從出借人投資風險角度考慮的與網貸業務自身相關的禁止活動，包括：

（8）融資專案的期限進行拆分

期限拆分（和錯配）的情形包括長期借款被拆分成多個短期借款、多個短期借款搭配成長期借款、向出借人提供各類活期產品或承諾出借資金可以隨時提取等。在江西的整改驗收指引中，甚至明確“網貸機構向出借人提供各類定期產品，包括在合同協議中約定通過債權轉讓方式到期退出的定期產品”也可能會被認定為期限拆分；但如果借款人實際借款期限和出借人出借期限相匹配，或者網貸機構明確相關產品的“鎖定期”，即持滿一定時間方可轉讓、且已充分向出借人提示流動性風險並由取得出借人事先書面確認的，可以作為網貸機構已充分保護投資人的說明，進而排除在違規情形之外。除了出借人投資風險角度，期限拆分和錯配亦可能暗示網貸機構設有“資金池”或“備付金”以保障按期歸還出借人的出借資金，從而違反了其他禁止性規定。

（9）向借款用途為投資股票、場外配資、期貨合約、結構化產品及其他衍生品等高風險的融資提供資訊中介服務

股權/股票、期貨或結構化產品等投資是較債權投資在回報上更具風險的投資方式，禁止網貸機構向借款用途為投資股票、場外配資、期貨合約、結構化產品及其他衍生品等高風險的融資提供資訊中介服務，有利於降低債權人的風險，保證投資端能夠較為穩定地取得投資回報。而在債權投資方面，監管部門進一步要求，相關債權應具有較高的回報概率。除了管理辦法列舉的股票、結構化產品等高風險融資專案外，重慶的整改驗收指引明確將“將合作方已形成壞賬的借款專案放在平臺上，按照正常專案向出借人募集資金”和“允許有逾期標的且未結清的借款人繼續在平臺上發標”列為高風險融資情形予以禁止。

（10）從事股權眾籌

網路借貸屬於債權投資，股權眾籌屬於股權投資。根據指導意見，股權眾籌是指通過網際網路（股權眾籌中介機構）形式進行公開小額股權融資的活動；其實質是公司通過股權眾籌出讓一定比例的股權給投資者，投資者通過出資入股公司，獲得未來收益。股權眾籌投資的專業難度和風險要遠遠高於網路借貸投資，出於穩定投資回報的考慮，網貸機構不應從事股權眾籌。同時，中國是分業經營、分業監管的金融體制，根據指導意見建立的網際網路監管體系，網路借貸和股權眾籌就是歸屬於銀監會和證監會兩個不同的部門監管，網路借貸和股權眾籌混業經營也不利於監管。而從網貸機構整改驗收角度出發，除了自身不經營股權眾籌業務外，網貸機構亦不應以“股權眾籌”的名義進行專案宣傳和推介。

除以上與網貸業務直接相關的禁止活動外，在“十三禁”中還有兩項與網貸業務的宣傳環節相關的內容：

（11）禁止自行或委託、授權第三方在網際網路、固定電話、行動電話等電子渠道以外的物理場所進行宣傳或推介融資專案

對於本項與宣傳相關的禁止性規定，網貸機構需要注意的線下活動合規要點在於：(a) 禁止的行為是“宣傳或推介融資專案”，為進行信用資訊採集、核實、貸後跟蹤、抵質押管理等風險管理為主的必要業務活動，網貸機構依舊可通過線下進行；(b) 不限於禁止網貸機構自身行為，同時禁止網貸機構關聯方進行，或網貸機構委託擔保公司或合作公司等第三方進行線下宣傳和推介。鑑此，網貸機構在業務開展中應嚴格控制線下活動。

（12）禁止虛構、誇大融資專案的真實性、收益前景，隱瞞融資專案的瑕疵及風險，以歧義性語言或其他欺騙性手段等進行虛假片面宣傳或促銷等，捏造、散佈虛假資訊或不完整資訊損害他人商業信譽，誤匯出借人或借款人（“不當宣傳”）

各省市出臺的整改驗收工作指引列舉的不當宣傳情形皆是通過抓取關鍵字：例如使用“最佳”、“安全”、“風險較低”等誤導性用語；限制宣傳手段：例如禁止與銀行存款利息、銀行理財收益率等金融產品收益進行對比等手段；或從導致投資人被誤導的實際結果之行為的角度進行認定。

除上述列出的較為具體的禁止性內容外，十三禁中還存在一條兜底性質的內容：

（13）法律法規、網路借貸有關監管規定禁止的其他活動

管理辦法並未明確“法律法規、網路借貸有關監管規定禁止的其他活動”具體包括哪些活動。北京的整改驗收指引將此條解釋為“其他違背資訊中介定位的行為”。筆者則認為此條尤其應包括監管部門針對校園貸、首付貸和現金貸進行“三貸”整改和禁止：

(1) 對首付貸的禁止在21號通知中就已體現，要求規範網際網路“眾籌買房”等行為，嚴禁各類機構開展“首付貸”性質的業務。廣東的整改指引明確網貸機構不應涉及房地產配資，具體方式包括但不限於首付貸、過橋貸、尾款貸和贖樓貸等。(2) 對校園貸的禁止則在銀監會牽頭髮布的《關於進一步加強校園網貸整治工作的通知》（銀監發[2016]47號）和《關於進一步加強校園貸規範管理工作的通知》（銀監發[2017]26號）中著重明確，從規範校園貸的“四不得”到一律暫停網貸機構開展在校大學生網貸業務，目前在網貸整改中，校園貸屬於嚴格整改的範圍。(3) 對於現金貸的規定則包括互金整治辦釋出的《關於規範整頓“現金貸”業務的通知》（整治辦函〔2017〕141號）以及網貸整治辦發的《關於開展“現金貸”業務活動清理整頓工作的通知》和《關於開展“現金貸”業務活動清理整頓工作的補充說明》，其違規情形可能包括以利率和各種費用形式對借款人收取的綜合資金成本超過了最高人民法院關於民間借貸利率的上限（36%）規定，利息及各類費用未統一折算為年化形式告知借款人，從借貸本金中先行扣除利息、保證金或手續費、管理費等各類費用以及設定高額逾期利息、滯納金、罰息等。

3.小額分散要求

管理辦法基於小額分散原則規定了網貸機構借款人的“借款限額”：同一自然人在同一網貸機構的借款餘額上限不超過人民幣20萬元；同一法人或其他組織在同一網貸機構的借款餘額上限不超過人民幣100萬元；同一自然人在不同網貸機構借款總餘額不超過人民幣100萬元；同一法人或其他組織在不同網貸機構借款總餘額不超過人民幣500萬元。該等數額應是參照了最高人民法院於2010年釋出的《關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》中關於個人和單位非法吸收或變相吸收公眾存款的入刑標準。借款限額實際限制了網貸機構釋出“大單”的可能性，而該數額亦可能存在一定不合理性，但在整治驗收中，無論是57號文還是各地的整改驗收指引均將突破借款限額的存量業務列為需化解為零的違規業務。

除十三禁、“三貸”和借款限額等“負面清單”外，監管部門對網貸機構還存在業務管理上的“正面清單”，包括但不限於建立風險控制、投資者保護、資訊披露制度以及進行募集管理、徵信合作等。

三、網貸機構登記備案

儘管上述合規要點實為監管部門對網貸機構的一般性要求，但同時對於備案指引出臺前已展業的網貸機構而言在網貸整改驗收背景下也具有意義。我們按照現行監管規則整理了上述合規要點；而鑑於整改驗收將作為備案登記的前提且受制於地方金融辦對整改驗收的規定，我們針對網貸機構整改驗收與備案登記的銜接涉及的以下事項提請各網貸機構注意：

1.2016年8月24日後的新網貸機構，原則上不予備案登記

2016年8月24日是管理辦法公開發布的日期（“基準日”），但實際上根據備案指引（釋出日期為2016年10月28日）的規定，新設立的網貸機構按照備案指引進行備案登記，而備案指引發布前已設立並展業的網貸機構則按照網貸整治安排進行備案和登記。這實際為基準日後設立的或在基準日前設立但在基準日後展業的網貸機構（“後設網貸機構”），尤其對於在基準日至備案指引發布期間設立並展業的後設網貸機構，設定了一道合規障礙。對此，由於各地登記備案工作的暫停以及整改驗收發文部門的整合原因，對後設網貸機構當前的合規性認定或後續備案登記的安排尚不明確。但與另外幾項“不予備案登記”不同的是，監管部門所述的“原則上”一詞為某些有能力符合相關監管規定或業務合規性突出的後設網貸機構留出了空間。

2.自始未納入本次網貸專項整治的各類機構，不得進行整改驗收及備案登記

如網貸機構在網貸整改期間未主動申請或配合監管部門的整改要求，其將失去整改驗收及備案登記的資格。

3.2016年8月24日後違反小額分散的借款要求，且存量業務未能化解的，不予備案登記

近期，不少網貸機構都提前到期了相關可能觸犯小額分散的借款限額要求的產品，以符合在備案登記前化解存量業務的要求。

4.相關監管出臺後：違反“三貸”業務要求未暫停新增業務的，不予備案登記；“三貸”存量業務未制定時間表化解的，不予備案登記

與小額分散的借款要求不同是，監管部分對於“三貸”業務不僅要求存量化解，還要求在相應時點後不得存在新業務。對此，可供相關業者參考的是，各地監管部門對相應時點的規定存在差異：廣東對於校園貸和現金貸業務的新增業務禁止時點分別為2017年6月30日和2017年12月20日，其同時還要求網貸機構在2017年7月15日後不得與各類地方金交所開展合作；而重慶對“三貸”業務的新增業務禁止時點分別為：2017年5月27日後禁止開展校園貸，2017年12月1日後禁止開展現金貸和首付貸。

至此，本文為讀者梳理了網貸機構的現行監管體系、網貸業務的一般合規要求以及受整改驗收特別影響而存在的網貸機構登記備案重點事項，旨在幫助相關業者了解網貸業務的相關監管環境並提示相關業者正視網際網路金融活動合規的重要性。在監管趨嚴且監管層次複雜的背景下，相關業者應時刻關注相關政策發展和監管趨勢，如有專業機構人士協助進行創新業務的開發或創新產品結構的探索，亦將為相關業者免去不必要的法律風險。

注：

[1]參考“2017年P2P網貸行業年度報告”，/file/2020/05/29/20200529223756_451.jpg.cn 參考“2017年P2P平臺貸款餘額、成交量TOP100(名單)”，https://www.wdzj.com/news/yc/1730395.html

[3] 根據中共中央印發的《深化黨和國家機構改革方案》，銀監會和保監會將合併成立中國銀行保險監督管理委員會。為方便讀者理解，本文仍採用合併前的表述以明確監管劃分。

[4] 互金整治辦於2017年6月30日釋出的《關於對網際網路平臺與各類交易場所合作從事違法違規業務開展清理整頓的通知》（“64號文”），對網際網路平臺與地方交易場所（主要是金交所）合作開展的某些涉及權益拆分、分期、降低投資者門檻或變相突破投資者人數上限等產品進行了整頓。

[5] 原則上，借款期限低於三個月（包含三個月）的，每筆債權可轉讓一次；借款期限在三個月以上一年以下（包含一年）的，每筆債權最多可轉讓兩次；借款期限在一年以上的，每筆債權最多可轉讓三次。

宣告

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