導讀： 對於IPO企業員工社保和公積金的合規問題，並沒有統一的評判標準，一般要結合企業財務狀況、企業自身合法合規的情況以及稽核風向等來綜合判斷。如果企業的財務狀況越好，營收和利潤越高，自身合法合規的程度越高，發審委對社保和公積金的合規容忍程度也就越高；如果企業自身內控差，利潤之類也處於臨界點，則發審委對社保和公積金問題的容忍度就會降低。
從近3個月的上會企業案例來看，目前過會的企業，需要社保公積金繳納覆蓋率達到90%以上，未覆蓋的也有合理原因解釋。
雖然社保和公積金並不是決定企業是否能夠順利過會的唯一因素，但是在稽核趨嚴的大環境下，擬IPO企業還是應該在報告期內儘早規範。
中國證券監督管理委員會第十八屆發行稽核委員會2019年第136次發審委會議於2019年9月26日召開，重慶新大正物業集團股份有限公司（首發）獲通過。
發審委會議提出詢問的第一道問題就員工社保有關：
發行人報告期記憶體在數量眾多的員工未繳納社保和住房公積金，部分農村籍員工購買新農合、新農保。請發行人代表說明:（1）員工“五險一金”繳納的具體情況，未全部或全額繳納的原因及合理性；（2）農村籍員工購買新農合、新農保能否代替繳納社保，是否符合用工當地社保繳納相關規定；（3）測算未按員工實發工資作為繳費基數進行繳納社保和公積金對財務狀況的影響；（4）未按規定繳納“五險一金”是否會被有權部門行政處罰，如發行人被採取行政處罰，或被有關部門要求按政策全額繳納“五險一金”，損失及補繳資金的責任承擔主體。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
根據該公司招股說明書披露，發行人報告期記憶體在數量眾多的員工未繳納社保和住房公積金，部分農村籍員工購買新農合、新農保。具體情況如下：
報告期內含控股子公司)未為全部員工繳納社會保險。截至2018年12月31日,公司及其子公司員工人數為17,673人,其中退休返聘人員6,442人非全日制用工721人,應繳社會保險人數為10,510人,城鎮保險繳納人數7,849人,“雙農保”納人數1,675人,社保覆蓋率為90.62%。報告期內,公司存在繳社保但未繳員工的主要原因系部分員工基於個人原因自願放棄繳納社會保險。
公司招股書中披露了公司存在的風險之一為“未為全部員工繳納社會保險而可能造成的補繳風險”。
該公司報告期內未為全部員工繳納社會保險。截至2018年12月31日,公司及其子公司員工人數為17,673人,其中退休返聘人員6,442人非全日制用工721人,應繳社會保險人數為10,510人,城鎮保險繳納人數7,849人,“雙農保”納人數1,675人,社保覆蓋率為90.62%。報告期內,公司存在繳社保但未繳員工的主要原因系部分員工基於個人原因自願放棄繳納社會保險。
經過中介機構的改制輔導,公司和公司管理層已充分意識到社會保險繳納的重要性,並且積極採取規範措施,向員工詳細告知社會保險的政策和功能,促使員工接受繳納社會保險,社保覆蓋率持續提高。針對上述社會保險繳納情況,公司實際控制人王宣、李茂順、陳建華、摩才勇出具書面承諾如下,如因公司報告期記憶體在的上述違規行為,導致公司被相關政府部門處以罰款等的,公司因此而遭受的經濟損失由本人全額補償給公司
那麼，農民工未按照《社會保險法》繳納社保，是否違法？
2017年11月保代培訓指出，農民工住房公積金的繳納不做硬性要求。《國務院關於解決農民工問題的若干意見》（國發[2006]5號）“有條件的地方，城鎮單位聘用農民工，用人單位和個人可繳存住房公積金，用於農民工購買或租賃自住住房。”根據上述規定和保代培訓意見，農民工住房公積金的繳納已無爭議。但農民工社保繳納問題仍存在爭議。
中國《社會保險法》第九十五條規定：“進城務工的農村居民依照本法規定參加社會保險。”第十條、二十三條，三十三條、四十四條、五十三條規定，職工應當參加職工基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險、失業保險。“職工”是指按照國家和地方法律，法規的規定，依法與企業確立勞動關係的勞動者。
進城務工的農村居民也屬於職工，依據《社會保險法》應該參加職工基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險、失業保險。
但同時，中國政策有不同的規定。《國務院關於解決農民工問題的若干意見》（國發[2006]5號）的規定：“有條件的地方，可直接將穩定就業的農民工納入城鎮職工基本醫療保險。農民工也可自願參加原籍的新型農村合作醫療”。
同時規定：“ 有條件的地方，可直接將穩定就業的農民工納入城鎮職工基本養老保險。”國務院《關於整合城鄉居民基本醫療保險制度的意見》國發〔2016〕3號規定：“農民工和靈活就業人員依法參加職工基本醫療保險，有困難的可按照當地規定參加城鄉居民醫保。”
衛生部等五部門《關於鞏固和發展新型農村合作醫療制度的意見》（衛農衛發〔2009〕68號）規定：“……既要保證人人能夠享受基本醫療保障，又要避免重複參合（保），重複享受待遇，推動三項制度平穩、協調發展。”
《關於進一步加強新型農村合作醫療基金管理的意見》（衛農衛發〔2011〕52號）規定，“進城務工的農民及隨遷家屬、進城就讀農村學生可以自願選擇參加新農合或者城鎮職工基本醫療保險、城鎮居民基本醫療保險，但不得重複參加、重複享受待遇。”
按照上述政策的規定，有條件的地方，可為農民工繳納住房公積金，可以為穩定就業的農民工繳納基本養老保險、基本醫療保險；有困難的可按照當地規定參加城鄉居民醫保，城鄉養老保險，不得重複參加，重複享受待遇。
2011年保代培訓指導意見指出，符合條件的員工，需全部開戶，對這部分員工不接受自願放棄繳納的宣告，只有農民工可以特別考慮。
近幾年，企業員工社保合規存在瑕疵但IPO過會的案例也不少，例如2017年過會的英科醫療（300677），至報告期末（2016年），公司共有員工3194人，繳納新農合新農保員工1057人，佔員工總數33%。可立克（002782）子公司信豐可立克，報告期末（2011年）員工人數720名，僅有30名左右員工繳納了城鎮職工社會保險，公司為繳納新農合新農保的農民工提供了補助。類似的案例還有隆華傳熱（300263），通達股份（002560）等。
因此，農民工參加新農合、新農保是可以替代城鎮職工基本醫療保險、城鎮職工基本養老保險，是符合中國社會保險方面的法律法規及政策性規定。
因此，擬IPO企業在符合上述相應法規政策的前提下，在農民工自願選擇參加新農合、新農保的情況下，不用再為其繳納城鎮職工基本醫療保險、城鎮職工基本養老保險。