今年資本市場比較火爆，上市的上市，收購的收購，一大批年輕人的創業夢又被點燃了。現在的網際網路創業離不開資本，環境越來越熱，參與的人也越來越多，但大部分人可能對融資的事情都是從媒體裡看到的。神奇的故事不絕於耳，五分鐘說服投資人，15分鐘某某投資人當場拍板投資，這些事情土匪不否認它是存在，也許是在某個時間真實發生過的，同樣在未來也是有再次發生可能性的。但這種小概率的事件，當作故事聽聽是可以的。

如何準備創業路上的第一次融資？需要準備什麼？怎麼樣了概率才比較高？土匪還是老套路，筆記體式的講點實在的，切實可行的。

一、團隊

1. 有靠譜、穩定、互補的合夥人；

2. 不一定非得要全明星團隊，但一定得對行業有理解並且有一定積累；

3. 土匪喜歡的黃金三角組合 產品+技術+運營， 最好三個合夥人的分工，如果少一個，但最起碼三個裡面得有兩個。

二、產品和商業模式

1. 最好有產品，並且經歷過小規模的測試，有一定資料，這樣比較有說服力；

2. 如果沒有成型產品， 那也先做一個demo，能把一些最基本的邏輯演示出來；

3. 如果沒有資料，那先找一個業內的標杆公司，把他的資料吃透。

三、 材料準備

一份商業計劃書，不用word版本的長篇大論，也不用心路歷程和內心糾結的鋪陳，PPT就可以，簡練、直接。

一般包括以下幾個內容，介紹太多也沒必要：

行業背景和機會，就是市場有多大，當前痛點在哪兒，你要切入哪一塊，三兩頁即可。不要怕投資人聽不懂，如果他行業也聽不懂，建議你換一家談，不要浪費時間。產品，做什麼，怎麼做，優勢在哪兒，如何像一把利刃一樣切入市場，近期的產品規劃(時間、產品)；團隊，團隊人員的教育背景、從業背景、人員分工，股權結構組成。這一塊有什麼就說什麼，不用刻意拔高，簡明扼要。財務預測，未來兩年的財務情況，收支情況，這一塊是創業者普遍比較薄弱的，網上搜一下填一個就可以。沒有投資人會對這一塊太較真，不用精確到小數點後xx位。有一個大概的模樣，做一個基本的參考，告訴別人你是有公司運營的概念和思路就可以了。不要對運營一問三不知，畢竟我們也處在社會主義初級階段，吃喝拉撒是基本需求。融資情況，需要多少錢，這些錢來做什麼。對公司的估值，如果不清楚怎麼估，就不要寫。四、融資建議

1. 不要太多曝光，別把太多時間浪費在各種活動、會議和重複的投資人交流中；

2. 不要找太多投資人，找幾個真正有興趣並且有能力的， 不要浪費太多時間和投資人重複和反覆；

3. 確定投資人是真心幫你的；

4. 集中時間解決融資，不要很隨意的開始。

五、 幾個概念(來自創新工場前法務官裘總)

1. 股份：

各方股份比例；預留多少給員工期權；期權股份池（即ESOP；通常暫不發放，也就暫時不存在）將來發放時稀釋誰的股份，稀釋多少。還有，創始人的股份在多長時間之後兌現。

2.董事會：

創始團隊在董事會的席位、投資人有幾個席位；投資人指派的董事對哪些事情有否決權。

3.公司的智慧財產權（專利、著作權、商業祕密、商標）是否已經（或書面承諾了）從個人或第三方轉給公司（娃哈哈案就是因為宗慶後在這點上反悔，造成很大麻煩和訴訟）。

4.交割時間：Term Sheet（或稱條款清單）通常沒有法律效力（除了保密和排他條款），只有簽了合同，一手交錢，一手交股份，才算數。雙方都靠譜的話，簽了合同，交易就算完成了，交錢只是時間問題，在矽谷簽字和入資通常在同一天發生。[補充：創業公司往往有需要儘快達成交割的重要考量，比如計劃併購某個公司、需要立即僱一批人開發某個新產品，或者需要搶在某個標杆型公司（比如Facebook）上市之前完成融資。

5. 創始人在內的員工是否都和公司簽了所有重要協議：勞動合同、智慧財產權所有權合同、保密協議、競業限制協議（根據中國法律，競業限制僅限高層員工和接觸保密資訊的員工）。

6. 投資人的控制權：交易檔案會規定哪些一些列事項需要由股東會和/或董事會來決定，而且往往寫明優先股股東（某一位或者所有優先股股東中佔多大比例）或他們提名的董事關於事項的否決權。這些否決權很多是行業常見的而且比較難通過談判要求投資人放棄，但是有很多具體事項可以談，最好讓律師幫忙看。

比如說，比較嚴格的否決權不僅要求公司的期權池大小和期權協議內容要股東會或董事會批，甚至還要在每次給員工授予期權時也要批准，這時只要創始人爭取，投資人往往可以同意後者不需要再經過批准，以便提高公司運營的效率。

7. 投資人是否要求特殊權利：投資人通常會要求優先購買權（如果公司增發新股，或者其他股東出售股份）和共同售賣權（如果創始人出售股份），這些都是標準的做法而且可以接受。但是也有投資人要求超額的優先購買權 -- 即在有新股可以買時，其可以購買的比例超出該投資人與其他投資人之間的比例，這個權利涉及的百分比如果過大，會導致在公司未來下一輪融資時，該投資人有進行領投的絕對權利，這會讓其他潛在的下一輪投資人對公司失去興趣。但是如果這個超額百分比不大，則不會有該負面效果，而只是顯示該投資人對公司有信心，希望下一輪時能夠增加持股比例。

VC 盡職調查原則與重點內容

這是個很經典的問題。很多朋友都問我要過DD清單模板。網上也遍佈著各種DD清單版本。但說句實話，用這些清單模板在時間緊張的DD過程中是很難換來精準的資訊的。當你飛了上千公里到達目標公司，發現自己面對的是一堆沒什麼大用的資料，甚至目標公司的人員要按你的指示現找資料時，你就會知道，一份沒有用心去做的DD清單，會毀了一次DD的機會。於是你就得多定幾天酒店，坐等資料被重新蒐集整理，或者再多訂一次往返機票，先草草結束這次DD了。

以下是我的幾點經驗，不知道其他朋友用不用得上：

為了避免遺漏，先列出幾個大的方面，比如可分為：公司主體情況、股東情況、資質和行政許可情況、營利和業績情況（重大經營合同）、固定資產情況、無形資產情況、員工情況（組織結構、薪酬、社會保險以及核心員工名單）、違法和訴訟情況 ...... 財務、法務清單可以合一，也可以分開，但業務清單和技術清單通常是獨立的。DD前，弄清楚在本次投資中最看重的目標公司的價值是什麼，再分析這種價值在各個方面的載體，把所需要看的具體內容列入上述各個方面的明細清單中。

比如：看重團隊，就重點列出核心人員履歷、勞動合同期限、競業限制條款、期權等福利制度等；看重技術壁壘，就重點列出專利、軟體等無形資產的清單、專利和著作權的證書影印件、商業祕密的保護措施；看重使用者群，就重點列出商標清單和註冊證書、使用者的具體統計方法和數值定義等。

DD前，嘗試分析一下：目標公司的商業模式中最容易發生的風險是什麼，再將可能誘發這些風險的因素列到上述各個方面的明細清單中。

比如：有構成濫用使用者資料侵犯隱私的風險，就重點看看目標公司經營中是否有適當的個人資料使用協議？是否在蒐集和傳播個人資料時對使用者有足夠的提示和“同意”點選？有構成侵犯著作權的風險，就重點看看目標公司的行為是否符合“避風港”等免責條件？有使用者退費的風險，就重點看看使用者協議中是否有明確的約定或者企業有產品退換機制？

把上述要點列入清單後，附上儘可能詳細的資料整理說明，比如：按什麼表格樣式整理清單，是否需要核驗原件，影印件需要準備幾份？準備好工商檔案查詢手續，以便在投資方人員陪同下，到工商局列印全套工商檔案等等。

總之，我覺得在準備DD的過程中，如下原則很重要：

－根據投資目的列出DD目的，再根據DD目的制定DD清單。

業務、財務、法務和技術人員事先深入地討論目標公司商業模式是非常重要的，DD不僅是為了查實目標公司的現狀，更重要的是獲取足夠的資訊用以分析未來的情況。

－用列舉＋概括的方式列出資料清單。

列舉需要儘可能的具體，最好能在前往目標公司現場DD之前，和目標公司的人員保持溝通，以指導他們按DD的需求整理資料，以節約在目標公司現場辦公的時間。

概括是防止遺漏自己沒有考慮到的重要資料。概括的內容應當結合將來投資合同中做陳述和保證的內容來做。

Raymond說的沒錯，有針對性調查的前提是儘量齊全的蒐集資料，其實對任何企業的DD中，查閱能查閱的一切，帶走能帶走的一切，應該都是首要原則：）

此前寫的內容之所以要強調有針對性地列資料，是因為調查資訊的細化是無止境的——比如一份專利證書，簡單地看看原件，只能確認有這樣一份文書，上網查查能核實這份文書的真假，但如果這個專利是企業競爭力的核心，就需要考察專利的剩餘時間對經營的影響，還有在技術上是否可能被輕易地繞開，企業已申請的其他專利是否已形成了一個互相保護的專利壁壘。再比如軟體著作權，如果是不重要的軟體，只要看看是否盜用過第三方的原始碼，以確認是否能繼續使用就OK了。但如果是非常重要的無形資產，除了要看各版本是否都有著作權登記外，還要核實原始碼的開發過程，看參與開發的人員是否簽了智慧財產權歸屬協議，看原始碼是否含有開原始碼或員工從以前的企業中帶出的程式碼，看原始碼在開發過程中的保密技術措施，是否有可能被之前已離職的員工帶走部分原始碼。如果是委託開發的，與受託方對著作權的詳細約定是怎樣的……

但是，DD的調查週期是有限的，消化資料和撰寫報告的週期是有限的，投資方閱讀報告精力也是有限的。如果遇到必須要簡化調查內容和報告的情況，我們需要從清單階段就做好準備，確定重點，以保障最重要的內容得以核實並反映在報告中。