【《圖解私募股權基金》序】
法律是幫人賺錢的；而且規則的槓桿足以幫助我們以小博大實現跨越式發展。
——題記
制度創新對於社會經濟發展具有巨大的推動作用：任何一種商業模式其實都是“遊戲規則”的設定，都是參與者權利義務的設定，由此搭建商業平臺，凝聚社會資源，創造和分配社會財富，推動社會進步。——在這個意義上，私募股權投資（PE）堪稱典範。
私募股權投資（PE）包括四個基本環節：1、“募”：通過定向、非公開的方式募集資金；2、“投”：私募基金選擇高成長性的非上市公司進行權益性投資並取得一定股份；3、“管”：私募基金以種種方式推動公司發展促進股權增值；4、“退”：私募基金通過公司首次公開發行股票（IPO）、兼併與收購（M&A）或管理層回購（MBO）等方式退出（出讓股權）並獲利。——這就在投資人和企業之間通過規則有效搭建起彼此預期明確的橋樑，對於社會資源整合、促進科學技術轉換為現實生產力、優化企業治理、創造社會財富等各方面都有著巨大的制度推動功能，尤其對於創新、創業、成長型的公司，更是具有不可比擬的扶持和孵化作用。
制度創新需要良好的社會經濟環境，也有助於社會經濟環境的改善。私募股權投資（PE）引入中國後快速成長，也明顯暴露出諸多尖銳的問題。尤其近年來相當範圍的P2P“暴雷”事件和其他各種金融產品及衍生品的潛在風險，甚至對投資者利益乃至國家金融安全、社會穩定都構成極大威脅。2018年4月，《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》 （業內簡稱“資管新規”）提出統一監管標準、消除多層巢狀、打破剛性兌付、規範資金池、降低期限錯配等要求，給基金從業人員帶來適應新監管的要求和壓力。2019年7月，最高人民法院釋出《全國法院民商事審 判工作會議紀要（徵求意見稿）》，其中在“關於金融消費者權益保護糾紛案件的審理”部分，用六個條文、大量篇幅，規範了適用於包括私募基金的各類資管行為，對相關法律適用、責任主體、舉證責任、證據要求、損失額以及免責事由進行了詳細的界定，審判實踐中的一些案例，也顛覆了很多人對私募基金的認識,值得業內人士關注。
制度創新需要高水準的專業服務，有賴於對實踐的不斷總結。2005年起，北京律協在全國率先成立“風險投資專業委員會”（後拓展為“PE/VC專業委員會”），筆者有幸擔任首任專業委員會主任。從那時起不僅以律師、仲裁員和公司董事、顧問等不同角色參與諸多私募股權投資（PE）具體實務，更時刻關注這方面的研究成果。遺憾的是，務實而系統的作品實在難得一見。近來有幸讀到耿志巨集律師《圖解私募股權基金》一書文稿深感耳目一新，尤其以下兩個特點給我印象深刻：
其一，視野寬廣，操作性強。
私募股權投資（PE）主要指對已經形成一定規模併產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資後期的私募股權投資部分，而這其中併購基金和夾層資本在資金規模上佔最大的一部分。中國語境下，私募分為直接投資到中國境內目標企業的私募和通過在海外設立離岸公司方式進行的紅籌私募。而廣義的私募股權投資（PE）則包括涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資，即對處於種子期、初創期、發展期、擴充套件期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為創業投資（VentureCapital）、發展資本（development capital）、併購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（turnaround），Pre-IPO資本（如bridge finance），以及其他如上市後私募投資（private investment in public equity，即PIPE）、不良債權（distressed debt）和不動產投資（real estate）等等。——作者結合自身實踐經驗，以律師的視角，從合規性出發，最大限度地涵蓋私募股權投資（PE）方方面面的操作實務。
其二，表達生動直觀，文筆簡潔流暢。
本書創造性地使用圖表化的表達方式，生動直觀地全面詳細剖析私募股權基金從搭建到退出各個流程，其管理規範、搭建模式、各類問題以及解決思路等方面進行了梳理，力求指導基金從業者從入門到漸次進階，乾貨多多。這既需要對行業的整體研判，也需要對細分市場的深刻洞察，還需要熟練掌握投資領域的財務知識和法律技能——相信在統一資管標準的大背景下，本書對銀行、信託、證券等領域的參與者亦有著相當參考價值。
上個世紀末，我與志巨集律師一起在武大法學院攻讀碩士學位。二十餘年來，他一直深耕於證券與資本市場領域，同時擔任多家上市公司常年法律顧問，對公司治理、企業風險管理具有豐富的經驗。志巨集律師不僅是一位業務精湛的實務型專業人士，同時格外注重觀察、思考與積累，先後在核心刊物發表《淺談根本違約》、《上市公司收購法律問題探析》、《境外融資擔保法律問題研究》等多篇學術論文，兼任著清華大學法律碩士聯合導師。本書突出的專業水準和出色的語言表達，更是凝聚著他的心血與智慧。——這是法律人的本分與敬業，更是法律人的追求與境界。
是為序。
呂良彪
2019年10月