近年來，越來越多的企業積極藉助股權激勵這一管理工具，以激發企業內生動力，構建人才優勢，實現企業做優做強。而有限合夥企業因其便於股權的管理及決策效率的提升等優勢，成為企業最常採用的持股方式之一。

華揚資本在為擬上市企業設計股權激勵方案的過程中發現，多數激勵物件對持股平臺（有限合夥企業）的鎖定期與減持規定較為關注，因此筆者特作此文，分析上市及各板塊中持股平臺相關情況的適用規則，並給出相應結論。

一、情況1：合夥企業的GP由控股股東、實際控制人及其一致行動人擔任的

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則 （2020 年修訂）》規定：

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持本公司首發前股份的，應當遵守下列規定：

自公司股票上市之日起三十六個月內，不得轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的首發前股份，也不得提議由上市公司回購該部分股份；

……

轉讓雙方存在控制關係或者受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起十二個月後，可豁免遵守本條第一款規定。

《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市規則》中相關情況的鎖定期規定與上述相同，此處不作贅述。

在現行IPO規則下，實際控制人持有的股票自發行上市之日起鎖定36個月。但在間接持股的模式下，由於持股平臺持有的股票受實際控制人控制，目前過會企業除特殊案例外均承諾鎖定36個月。

貝斯特（300580）於2016年12月上市。其員工持股平臺為鑫石投資，控股股東貝斯特投資（實際控制人曹餘華持股100%）持有鑫石投資1.00%出資額，擔任普通合夥人，曹餘華持有鑫石投資29.20%出資額（持有出資額比例最高的合夥人）。鑫石投資承諾自股票上市之日起鎖定12個月，透過鑫石投資間接持有股份的董監高除外。而擔任董監高的曹餘華、許小珠、華剛等人承諾自股票上市之日起鎖定36個月。從已過會的可比案例來看，採取兩種鎖定期並存方案的也僅有貝斯特。

另一個案例，深水海納（300961）於2021年3月19日正式發行，原披露的《招股說明書》中，實際控制人“李海波透過深水合夥間接持有的公司股份自上市之日起鎖定36個月，其餘合夥人透過深水合夥間接持有的公司股份自上市之日起鎖定12個月”。但在正式的《招股說明書》該內容發生了更改，持股平臺深水合夥承諾“自公司本次發行上市之日起 36 個月內，本企業不轉讓或者委託他人管理本企業持有的公司股份，也不由公司回購本企業持有的公司股份”。

從監管角度而言，同一持股平臺採取兩種鎖定期的監管難處在於未來股份減持時，監管僅能基於持股平臺直接持有的公司股票，股票減持後的分配體現在持股平臺內部。嚴格來說，監管機構、股票登記機構無法實現直接監管。

因此，採取兩種鎖定期方式仍有待規則的進一步明確和更多實踐案例的探討。

二、情況2：合夥企業的GP由董監高擔任的

根據《公司法》第一百四十一條規定：　

發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高階管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高階管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》第二節中“2.3.5”的規定：

公司上市時未盈利的，在實現盈利前，董事、監事、高階管理人員自公司股票上市之日起三個完整會計年度內，不得減持首發前股份；在前述期間內離職的， 應當繼續遵守本款規定。

公司實現盈利後，前兩款規定的股東可以自當年年度報告披露後次日起減持首發前股份，但應當遵守本節其他規定。

《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020年修訂）》中相關情況的鎖定期規定與上述相同，此處不作贅述。

1、該情況下鎖定期是多久？

根據《公司法》規定，鎖定期至少12個月，一般情況下通常承諾鎖定12個月。在實操中，持股平臺也經常會因穩定股價或增加投資者信心等因素自願增加鎖定期限。

但在科創板、創業板上市且上市時未盈利的企業，董監高36個月內不得減持，因此持股平臺的鎖定期需保持一致性。

此種情況下也有人認為可以“同一持股平臺採取兩種鎖定期”，但筆者建議參考“情況1”中的表述，遵從從嚴原則，謹慎操作。

2、合夥企業及其中的董事、高管人員該如何減持？

合夥企業減持的股份會按照各個合夥人持股比例進行折算。每一個年度，董事、高管人員透過合夥企業減持的股份數量將會與董事、高管人員直接持股所減持的部分進行合併計算，每年轉讓的股份不能超過董事、高管人員直接或間接持有股份總數的25%。

但請注意這並不意味合夥企業的減持要與董事、高管人員一樣有年度減持比例25%的限制。

三、情況3：合夥企業中的LP包含上市公司董事、高管人員的

合夥企業過了鎖定期以後，按正常程式減持即可。合夥企業的LP有董事、高管人員，合夥企業減持的股份會按照各個合夥人持股比例進行折算。每一個年度，董事、高管人員透過合夥企業減持的股份數量將會與董事、高管人員直接持股所減持的部分進行合併計算，每年轉讓的股份不能超過董事、高管人員直接或間接持有股份總數的25%。

四、情況4：合夥企業持有上市公司股票的比例超過5%

根據《證券法（2019年修訂）》三十六條的規定：

上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、 董事、監事、高階管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定物件發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法 規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、賣出時間、賣 出數量、賣出方式、資訊披露等規定，並應當遵守證券交易所的業務規則。

合夥企業如果持有上市公司股票的比例超過5%，在減持的時候需要注意遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條，上市公司大股東計劃透過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告並預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

根據法規及現有案例，概括而言，對於本文所聚焦的持股平臺所持有的上市前股份的鎖定期問題存在以下幾種結果：

（一）由實控人、控股股東及其一致行動人擔任持股平臺的普通合夥人，鎖定期為36個月；

（二）上市時尚未盈利且不盈利狀態持續的科創板/創業板上市公司，持股平臺的鎖定期可能超出36個月；

（三）非屬於以上兩種情況的，原則上鎖定期為12個月。

（四）存在“同一持股平臺採取兩種鎖定期”的案例，但案例樣本極為有限且距今時間較久，仍有待規則的進一步明確和更多實踐案例的探討。