今年最大的財務造假案主角*ST康得（002450）上百億存款不翼而飛，北京銀行一度被懷疑是配合康得新財務造假。

10月12日，北京銀行在回覆證監會的公告中，全面解釋了與康得集團以及上市公司康得新的現金管理業務的全過程，並且再次否認了與康得集團串通轉移上市公司資產的質疑。

可是，北京銀行這個解釋能站得住腳嗎？康得新這個鍋他們能不能甩得掉呢？

北京銀行的現金管理是個什麼服務？

今年年初資金鍊危機的爆發，牽出了康得新存在北京銀行的122億存款“憑空”消失的離奇劇情，但是北京銀行方面除了有一次被媒體採訪時，有過一次模稜兩可的迴應外，就再也沒有正式的說明解釋。

在今年5月9日，北京銀行相關人員對媒體表示，西單支行與康得新訂立的《現金管理業務合作協議》，是各方依照《合同法》相關規定，本著自願、平等原則簽署，合同訂立的行為符合相關法律規定。

但是這個回覆基本都是外交辭令，完全沒有解釋清楚到底這122億存款是怎麼沒的，如果就指望這麼矇混過關，那也瞧不起監管部門和公眾的智商了。

由於要發行優先股，證監會發行監管部不可能對北京銀行卷入這場重大案件視而不見，在今年7月19日發出的問詢函中，第一項就是要北京銀行解釋康得新百億存款消失問題。

看來這個事是繞不過了，等了將近三個月之後，北京銀行終於做了正式回覆，對所謂的現金管理業務的簽訂過程和部分細節進行了說明。

一、協議簽訂時間：2014年1月，北京銀行與康得集團簽訂了《現金管理業務合作協議》。

二、協議簽訂企業：在上述協議簽訂後，*ST康得及其三家全資子公司北京康得新光電材料有限公司、張家港康得菲爾實業有限公司和張家港康得新光電材料有限公司陸續加入，這些企業我們統稱為*ST康得及附屬公司。之後，又有9家康得集團下屬企業加入這一協議。

三，協議的內容：康得集團在西單支行開立結算賬戶作為現金管理服務的集團賬戶，用於歸集康得集團成員單位各子賬戶的資金，而且這個歸集是實時的，也就是附屬企業賬上只要有錢，就立刻自動歸集到集團賬戶，子賬戶是一毛錢都不留的！

四，賬戶顯示方式：服務協議中，各子賬戶的存款餘額呈現的方式有兩種，一種是賬戶實際餘額，因為是實時歸集，所以子賬戶賬戶餘額肯定顯示為零；另一種是應計餘額，就是系統會記錄子賬戶向上歸集了多少錢，再減去支出的，剩餘的就是你可以動用的金額。這個協議選擇的是應計餘額顯示。

五，賬戶的收支規則：根據協議，當集團賬戶資金充足的情況下，成員單位可以在應計餘額的額度內對外支付。換言之，如果集團賬戶沒錢了，即便是子賬戶顯示有錢也無法支付。

六、違約責任劃分：根據公告的協議內容，所有加入現金管理的成員企業都是自願的，都完全理解了協議內容，都要真實的交易和用途，都具備批准該協議的許可權。反正歸納為一句話就是：所有都是你們自己同意的，如果鬧出了矛盾，都跟我沒關係！

七、北京銀行的自查：既然是證監會發了問詢函，北京銀行必要做一番自查，自查結果就是，都沒問題。

北京銀行的回覆能把責任撇淨嗎？

乍一看北京銀行的回覆函，真得是能唬人一跳，感覺真是有理有據義正詞嚴，把康得新百億存款消失的鍋甩得是乾乾淨淨。

首先，北京銀行難道不知道這個協議“喪權辱國”？

北京銀行的回覆函坐實了一件事，那就是康得新在四年前就已經完全喪失了財務的獨立性。

任何一個具備常識的投資者都能很清楚的判斷，根據這個現金管理協議，康得集團作為集團賬戶，竟然可以實時把上市公司及其三家子公司的所有資金全部歸集到自己名下，而且集團賬戶未經上市公司同意就能使用這些資金，這嚴重違法了《上市公司治理準則》等相關法律法規。

如此重大的“喪權辱國”的協議，康得新竟然沒有經過董事會和股東大會表決，高管私自就把章蓋了，這是他們的內控失效，但是請問北京銀行，作為一家大型上市銀行，你們真就如此“傻白甜”，這個協議對於上市公司意味著什麼？符不符合程式？當初你們心裡就真沒個*數嗎？

第二，用所謂的“現金管理協議”能否對抗法律法規？

北京銀行在回覆函中一再強調所謂的現金管理業務協議，根據這份協議，康得新及其附屬公司只能顯示“應計餘額”，這是明顯的偷換概念！

銀行函證，一直被視為獨立審計的核心程式，也是其他審計程式的重要基礎。早在1999年，財政部和人民銀行就聯合釋出《關於做好企業的銀行存款、借款及往來款項函證工作的通知》，要求各銀行對銀行存款回函的真實性和準確性負責。2016年，財政部和銀監會再次釋出《關於進一步規範銀行函證及回函工作的通知》，強調要進一步規範銀行回函，確保回函真實，切實維護金融市場秩序。

但是在北京銀行與康得集團的現金管理協議中卻規定：“在不放大甲方及各成員單位在現金管理服務網路下各賬戶在乙方的實際存款總額的前提下，乙方按照賬實相符的原則為甲方及成員單位據說出具資金證明或相關存款證明檔案。”

這個條款就很值得玩味了，莫非以往銀行給審計機構的回函中證明的餘額都是虛擬的？那銀行回函還有何法律效力可言？以後上市公司銀行存款這個科目誰還相信？

現金管理協議只是銀行和企業之間的內部協議，在會計師發出函詢時，這種內部協議是沒有任何效力的，必須按照會計準則和商業銀行法的要求，明確回覆發函方的賬戶餘額，這個餘額必須是康得新實際存款金額，不是所謂歸集後的餘額，而且必須說明該存款是否存在使用受限？

想徹底甩鍋，沒那麼容易

康得新財務造假案規模巨大，駭人聽聞，成為中國證券史上的負面典型，在他們造假這個鏈條中，以實際控制人鍾玉為首的大股東肯定是始作俑者，無疑要負最大責任。

但是一個巴掌拍不響，在如此大規模造假的路上，一定少不了一批“幫凶”，即便這些“幫凶”是無意的，或者並不認為是在助紂為虐，但客觀上必須要承擔責任。

而對於康得新122億存款無端消失，北京銀行對證監會的回覆函的解釋是完全站不住腳的，他們反覆強調了康得集團及康得新是自願簽訂的協議，而且沒有申請過退出，但是自願簽訂的就是一定是合法的嗎？對於這個協議面臨的後果和違規嫌疑，北京銀行實際上採取了選擇性忽略。

從表面上，北京銀行通過協議將自己的責任撇得乾乾淨淨，以保證康得新無論發生什麼糾紛自己都可以置身事外。

但是，要甩掉這口“鍋”，還真不是那麼容易。