“假結構”將無處遁形！

10月18日，銀保監會發布《進一步規範商業銀行結構性存款業務的通知》，劍指部分商業銀行結構性存款業務快速發展中出現的產品運作管理不規範、誤導銷售、違規展業等問題。

劃重點：

1.同時採取設定過渡期和“新老劃斷”的政策安排，確保平穩過渡。

2.要求銀行銷售結構性存款參照《商業銀行理財業務監督管理辦法》（《理財辦法》）正文和附件關於理財產品銷售的相關規定執行。

3.銀行開展結構性存款業務，應當具備普通類衍生產品交易業務資格。

4.相關衍生交易敞口應納入全行衍生產品業務管理框架，嚴格執行業務授權、人員管理、交易平盤、限額管理、應急計劃和壓力測試等風險管控措施，杜絕“假結構”設計。

重點一：明確結構性存款定義

《通知》所稱結構性存款是指商業銀行吸收的嵌入金融衍生產品的存款，通過與利率、匯率、指數等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔一定風險的基礎上獲得相應的收益。

2018年以來，銀行業金融機構結構性存款規模大幅增長，目前規模增速保持平穩。中國人民銀行資料顯示，截至2019年9月末，中資銀行結構性存款規模為10.85萬億元。此前，中資銀行結構性存款規模一度突破11萬億元大關。

重點二：出現誤導銷售、違規展業等問題

銀保監會有關部門負責人介紹，2018年以來，受銀行存款競爭壓力不斷加大、“資管新規”禁止發行保本理財產品等因素影響，中國結構性存款快速增長，同時出現了產品運作管理不規範、誤導銷售、違規展業等問題。

2019年初，結構性存款收益與票據貼現利率出現倒掛，部分企業以票據貼現資金購買高收益率結構性存款，使結構性存款成為套利工具，進一步助推了結構性存款的快速增長，相關問題和風險受到各方面高度關注。

釋出實施《通知》，有利於促進結構性存款業務規範發展，防止不規範的結構性存款無序增長，增強銀行經營的合規性和穩健性；引導銀行存款和市場利率迴歸合理水平，規範相關衍生產品設計和交易；杜絕結構性存款與票據的空轉套利，引導資金流向實體經濟，降低實體經濟融資成本。

重點三：設定12個月過渡期

為確保平穩過渡，《通知》充分考慮對銀行經營和金融市場的潛在影響，同時採取設定過渡期和“新老劃斷”的政策安排。

《通知》過渡期為施行之日起12個月。

過渡期內，商業銀行可以繼續發行原有的結構性存款（老產品），但應當嚴格控制在存量產品的整體規模內，並有序壓縮遞減。對於過渡期結束前已經發行的老產品，商業銀行應當及時整改，到期或兌付後結清。過渡期結束後，商業銀行新發行的結構性存款應當符合本通知規定。對於由於特殊原因在過渡期結束後仍難以符合本通知規定的商業銀行，經銀行業監督管理機構同意，採取適當安排妥善處理。

上述負責人稱，相比於僅設定“新老劃斷”或過渡期安排，《通知》同時採取上述措施，有利於銀行資產負債調整和流動性安排，促進業務平穩過渡，避免對銀行流動性管理和平穩執行造成影響。

重點四：參照理財產品相關規定銷售

《通知》要求銀行銷售結構性存款參照《商業銀行理財業務監督管理辦法》（《理財辦法》）正文和附件關於理財產品銷售的相關規定執行。

在加強投資者保護方面，上述負責人介紹，一是加強投資者適當性管理，確保合規銷售。要求銀行銷售結構性存款應充分揭示風險，向投資者明示“結構性存款不同於一般性存款，具有投資風險，您應當充分認識投資風險，謹慎投資”，並在顯著位置以醒目方式標識最大風險或損失，確保投資者了解結構性存款的產品性質和潛在風險，自主進行投資決策；遵循風險匹配原則，向投資者銷售風險等級等於或低於其風險承受能力等級的結構性存款產品；實施專區銷售和錄音錄影；規定不低於1萬元人民幣的銷售起點；合理設定投資冷靜期，嚴禁對投資者進行誤導銷售。

二是強化資訊披露，建立健全事前、事中和事後的全流程資訊披露機制。商業銀行開展結構性存款業務的，應當在本行官方網站或者按照與投資者約定的方式，披露銷售檔案、發行報告、產品賬單、到期報告、重大事項報告、臨時性資訊披露等檔案，並在結構性存款的銷售檔案中明確約定與投資者聯絡和資訊披露的方式、渠道和頻率，以及在資訊披露過程中各方的責任，確保投資者及時獲取資訊，切實保護投資者合法權益。

北京君澤君律師事務所汪澤表示，結構性存款屬於存款與衍生產品組合後的一種產品，其產品最終的收益或損失取決於嵌入的衍生產品取得的收益或損失，根據衍生產品的特點，銀行事前無法確定結構性存款的最終收益或損失，因此不應承諾“保本”或“保息”。

重點五：發行人應具備相關產品交易業務資格

作為資管新規後一時風頭無兩的“攬儲利器”，結構性存款多次引發市場關注。

中信證券固收首席分析師明明介紹，假結構性存款主要有兩種形式，一種為衍生品工具設定不可能執行的條件，導致衍生品交易不可能被觸發，另一種是將觀察區間條件設定得較為寬鬆，縮小最低與最高收益的差距，表現出類似固定收益的“剛性兌付”情況。

《通知》強調，商業銀行發行結構性存款應當具備普通類衍生產品交易業務資格，在衍生產品業務管理方面提出如下要求：

一是交易運作和風險管理。銀行開展結構性存款業務，應當具備普通類衍生產品交易業務資格；相關衍生交易敞口應納入全行衍生產品業務管理框架，嚴格執行業務授權、人員管理、交易平盤、限額管理、應急計劃和壓力測試等風險管控措施，杜絕“假結構”設計。

二是資本監管。銀行應按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》足額計提資本，市場風險資本不得超過銀行一級資本的3%。

三是槓桿率管理。銀行應將相關衍生產品交易形成的資產餘額納入槓桿率指標分母（調整後的表內外資產餘額）計算。

四是流動性風險管理。銀行應合理評估衍生產品交易所帶來的潛在流動性需求，納入現金流測算和分析；將衍生產品交易納入流動性覆蓋率、淨穩定資金比例、優質流動性資產充足率等流動性風險監管指標相應專案計量。