企業A股IPO上市反饋意見分為【一般問題】、【行業問題】、【特定問題】，反饋意見能否回覆以及能否快速回覆成為企業IPO成功非常關鍵的事項，本人根據數十年的投資銀行工作經驗，總結歸納出銀行業國內A股IPO模擬反饋問題如下，以供銀行業參考！

一、規範性問題

1、【行業問題】請保薦機構及發行人律師補充披露【】家城市信用社清產核資和資產評估的主要情況，補充說明實收資本出現缺額後是否相應調減股本，實施未分配利潤轉增股本彌補缺額是否履行有效的決策程式，是否存在法律風險；上述股權變更是否涉及自然人股東股金清退及資產處置，是否會給發行人資產及股權帶來糾紛或潛在風險。

2、【行業問題】請發行人說明風險資產佔款和待處置股權的處置過程是否合法合規，是否存在風險隱患；股東對核減的股份是否進行了確認，股權是否存在糾紛。對待處置股權的處置導致歷次股東變動是否需要履行監管部門批准程式，發行人員工和高階管理人員認購待處置股權是否經過股東大會批准，是否符合相關規定。

3、【行業問題】發行人歷史上進行過大規模不良資產處置。請保薦機構及發行人律師補充說明上述不良資產形成的原因，【】公司與發行人進行不良資產置換是否等額置換，以土地收益等財政資金置換髮行人不良資產是否符合相關規定和政策，上述不良資產置換過程是否合法合，是否存在潛在的爭議和糾紛。

4、【特定問題】據招股說明書，發行人不存在控股股東或實際控制人。請保薦機構、發行人律師披露說明發行人不存在控股股東或實際控制人的認定依據，並就是否符合證券期貨法律適用意見第1號的規定進行核查並發表意見；請針對上述情形提出適當的股權穩定措施。（僅對無實際控制人公司適用）

5、【一般問題】請保薦機構、發行人律師：（1）核查並披露已取得的房產和土地使用權尚未辦理權證的原因，所需要履行的程式，相關建築是否合法合規，是否存在實質性障礙；（2）請補充披露對通過劃撥方式取得的國有土地的解決措施。

6、【行業問題】請發行人補充提供銀監會出具的《監管意見書》；補充說明《監管意見書》的出具情況，主要內容，發行人對相關問題的規範或說明情況。請保薦機構核查並發表意見。

7、【行業問題】發行人發放貸款和墊款主要由公司貸款、票據貼現以及個人貸款組成。（1）請發行人補充披露公司貸款風險分類判斷依據和執行情況，報告期內不良貸款率變化的原因，報告期內公司轉出和核銷不良貸款的具體情況，按擔保方式劃分的各類貸款金額和佔比變化的原因，貸款減值準備計提標準、方法和執行情況。（2）按區域劃分來看，發行人貸款業務集中於【】區域，其中【】地區業務業務佔比較高。請發行人補充披露貸款業務【】地區的明細情況，不良貸款【】地區的明細情況及與其他地區的對比情況；結合不良貸款實際發生的地區情況、行業情況，發行人貸款業務集中地區、行業情況，補充說明不良貸款率的準確性，發行人貸款損失準備是否計提充分，發行人相關信用風險揭示是否充分。請保薦機構和會計師對上述（1）、（2）項核查並發表意見。（3）請發行人補充分析不良貸款率變動的具體原因及對持續盈利能力的影響，補充測算不良貸款率對發行人淨利潤的具體影響。請保薦機構核查並發表意見。（4）請發行人補充披露最大十家單一借款人的具體名稱（如有充分證據證明該資訊涉及商業祕密或其他因披露可能導致違反國家有關保密法律法規規定或嚴重損害發行人利益的，請補充提供豁免資訊披露申請），補充說明十大單一借款人的具體情況。請保薦機構核查並發表意見。（5）請發行人補充披露報告期內票據貼現業務的具體情況。

8、【行業問題】發行人將金融投資分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資、應收款項類投資4類。（1）請發行人補充披露構成利息收入增長來源之一的投資各項包含專案的具體情況，相關會計核算的內容、方法、依據，相關會計處理情況，賬面價值與公允價值的差異情況及原因，對發行人經營業績的影響，相關業務開展是否符合行業主管部門的監管規定。請保薦機構和會計師核查並發表意見。（2）報告期末，發行人應收款項類投資佔投資的比例較高。請發行人補充說明應收款項類投資主要專案的具體情況，應收款項類投資的結構和期限分析，信用風險撥備的計提情況及方法，是否存在利息支付不及時的情況。請保薦機構和會計師核查並發表意見，並對發行人應收款項類投資是否具備持續盈利能力、相應信用風險撥備計提是否謹慎發表明確意見。

9、【行業問題】請發行人補充說明構成利息收入來源之一的金融投資與利潤表中投資收益來源的投資的內容對比情況、劃分依據、會計核算方法及差異對比、是否計入非經常性損益。請保薦機構和會計師核查並發表意見，並對發行人相關會計核算是否符合《企業會計準則》的規定、相關監管要求發表明確意見。

10、【行業問題】請發行人補充披露報告期內各項生息資產、計息負債專案的平均餘額、相關利息收入或利息支出、資產的平均收益率和負債的平均成本率的具體情況；補充說明各項生息資產的平均收益率、各項計息負債的平均成本率與同行業比較、與可比上市公司比較的差異情況及原因，結合發行人生息資產、計息負債所佔總資產、負債的比例等情況補充說明發行人業績的合理性。請保薦機構核查並發表意見。

11、【一般問題】關於設立時清產核資、資產評估：（1）請發行人補充披露設立時清產核資和資產評估的主要情況，包括但不限於資產、負債、所有者權益的具體內容，調整前及調整後賬麵價值、評估值、評估增減值的原因，分配及折股原則，涉及的具體金額等；（2）《招股說明書》披露了【】家城市信用社股東以淨資產扣除公益金等扣減項後的出資情況。請發行人補充說明具體情況；（3）請發行人補充說明待處置股權的形成原因，處置的具體方案和原則，處置過程是否取得行業主管部門的批准，是否存在不規範的情況；請保薦機構和會計師對上述（1）至（3）項核查並發表意見。（4）請保薦機構、發行人律師和申報會計師結合發行人股本演變過程及股權轉讓情況，逐次說明是否取得行業主管部門的批准，是否存在不規範的情況（例如未按時出資等），不規範的原因，對不規範情況的處理情況，驗資複核情況，是否對本次發行上市構成影響。（5）請發行人結合設立以來股權演變情況說明報告期內股權變動（包括髮行新股或轉讓股份、新引進管理人員認購待處置股份等）是否適用《企業會計準則——股份支付》。請保薦機構和會計師核查相關會計處理的合規性。

12、【行業問題】關於不良資產的處置情況：（1）請發行人補充說明不良資產處置的具體情況，相關應收款項是否已收、到賬時間，不良資產處置相關的會計處理情況，報告期內不良資產處置損益是否計入非經常性損益。請保薦機構和會計師核查相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，相關撥備計提的謹慎性。（2）請發行人補充說明各項不良資產的轉出是否真實轉出，有無兜底、遠期回購或其他類似約定或條款。請保薦機構核查並發表意見。請發行人補充說明該項不良資產處置的具體情況，未轉讓給金融資產管理公司的原因，有無兜底、遠期回購或其他類似約定，該項不良資產是否真實轉出，相關的會計處理情況，相關損益是否計入非經常性損益。請保薦機構和會計師核查並發表意見。（4）請發行人補充說明自設立以來的資產重組情況，相應的會計處理情況。請保薦機構和申報會計師核查並發表意見。

二、資訊披露問題

13、【一般問題】請保薦機構及律師就歷次增資是否獲得有權部門的批准，是否符合當時生效的法律法規的要求，過程是否合法合規，履行了決策、審批、評估、備案等程式，進行核查並發表意見。

14、【行業問題】請保薦機構、發行人律師核查披露發行人內部職工持股（包括公司董事、監事和高階管理人員持股）以及非內部職工持股的自然人股東的形成過程和歷史沿革，並就發行人內部職工持股是否符合財政部、人民銀行、銀監會、證監會、保監會《關於規範金融企業內部職工持股的通知》（財金［2010］97號）的規定發表明確意見。

15、【一般問題】請按股東類別及性質列示披露目前發行人股東的基本構成；請將股東持股的具體情況作為招股說明書附件予以披露，包括股東姓名或名稱、證件號碼、持股數、持股比例等。請保薦機構、發行人律師核查說明發行人股東是否均具有法律法規規定的股東資格，是否尚存在委託、信託持股等名義股東與實際股東不一致的情形，是否存在股權權屬不清等潛在法律糾紛的情形。

16、【特定問題】請保薦機構及發行人律師補充說明【】股份制企業股權託管中心已提供股份託管登記及管理業務的範圍，尚未確權股東的後續確權程式，請保薦機構及律師上述情形是否會給發行人股權帶來潛在糾紛和風險發表意見。

17、【一般問題】請列表逐筆披露報告期內股權轉讓的具體情況，包括但不限於股權轉讓的原因、價格、定價依據及價款支付情況；對於報告期外的股權轉讓，請按股權轉讓的類別披露轉讓次數、股數及佔比等基本情況。涉及國有產權變動的，請說明是否履行了相應的審批、評估、備案等法定程式。

18、【特定問題】報告期末，本行共有【】筆法人股東的內資股股份存在質押情況，佔本行股份總數的【】%。請保薦人、發行人律師對上述情形是否符合首發管理辦法第十三條關於股權清晰的相關規定、對相關股權質押和凍結是否存在導致發行人股權發生重大變化的風險發表意見。

19、【一般問題】請保薦機構補充披露本次申報招股說明書後發行人股東的變化情況，進一步明確發行人股東的股份鎖定期限。

20、【特定問題】請保薦機構及發行人律師就發行人股東超過200人的情形，是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號》的要求發表意見並說明依據，同時根據《非上市公眾公司監管指引第4號》的要求補充提供相關申請檔案。

21、【一般問題】請保薦機構及發行人律師補充說明無產權證明及未辦理租賃登記手續的租賃物業的用途及經營情況，分析並披露如因出租方無法取得產權證明對發行人生產經營可能帶來的影響。

22、【一般問題】請保薦機構、發行人律師補充披露發行人曾存在因違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律法規而遭受行政處罰或其他重大違法行為，說明報告期內銀監會及其派出機構、人民銀行及其派出機構對發行人檢查中的具體問題，若存在，請在招股書中逐項補充披露。

23、【行業問題】請說明發行人報告期是否進行過重大不良資產處置、剝離，或發生過重大銀行案件，是否發生過銀行員工違法違規的情況。請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。

24、【一般問題】請在招股說明書發行人基本情況一節中補充披露發行人和所有子、分公司、營業部在內辦理的社會保險和住房公積金的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業和個人的繳費比例、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，說明並披露需要補繳的金額和措施，分析補繳對發行人經營業績的影響。是否對本次發行上市構成重大障礙，及發行人的應對措施。

25、【一般問題】請根據資訊披露準則的要求，補充披露發行人董事、監事、高階管理人員及及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受到的其他待遇和退休金計劃等。

26、【行業問題】請在業務與技術章節補充披露國有商業銀行、股份制商業銀行的經營差異及優劣勢，發行人上述銀行在貸款客戶規模、定價及貸款不良率等等方面的差異以及形成差異的原因。

27、【行業問題】請結合目前巨集觀調控政策、國際發展現狀、銀行業務特點等，針對重點風險領域，包括但不限於房地產貸款、“兩高一剩”貸款、政府融資平臺貸款等進行核查，說明重點風險領域業務是否合法合規。

28、【行業問題】請在招股說明書中：（1）詳細披露報告期內公司各行業貸款規模及佔比變動趨勢與同行業對比情況，並分析差異原因；（2）補充披露公司前十大貸款人的基本情況，包括經營內容、盈利情況、償債能力等相關資訊，說明是否與發行人存在關聯關係或其他利益安排。

29、【行業問題】請在招股說明書中（1）補充披露並分析公司小企業貸款盈利情況；（2）補充披露公司針對小企業貸款客戶貸款風控措施，涉及有效性和實施情況。

30、【行業問題】請說明發行人分支機構擴張策略，說明新增異地網點（含小微支行）貸款風控體系是否健全、有效性和實施情況。

31、【一般問題】請根據資訊披露準則1號第六十條的要求披露發行人董監高及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況。

32、【一般問題】請補充披露報告期發行人董事、高階管理人員的變化情況，並請保薦人、律師核查上述人員發生變動的原因，並對發行人報告期內董事、高階管理人員是否發生重大變化發表意見。

33、【行業問題】請補充披露爭議標的金額在1,000萬元以上的尚未終結的重大訴訟、仲裁案件的基本情況、進展及執行情況，並分析披露相應的貸款五級分類情況、貸款損失準備計提的具體情況。請保薦機構及律師對該等糾紛對發行人的正常經營和本次發行是否構成重大影響發表意見。

34、【行業問題】請保薦機構、發行人律師核查說明發行人報告期是否進行過重大不良資產處置、剝離，或發生過重大銀行案件。

36、【行業問題】請發行人補充說明抵債資產的具體情況，相應跌價準備計提情況，抵債資產入賬時相關會計處理情況，入賬價值的確定依據。請保薦機構和會計師核查抵債資產入賬會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，抵債資產相關的跌價準備計提是否充分。

37、【行業問題】請發行人補充說明表外業務的具體情況，相關主體或載體未納入表核心算的依據，相關的風險敞口及其確定方法，測算相關風險敞口對淨利潤、淨資產的影響。請保薦機構和會計師核查相關會計核算是否符合《企業會計準則》和行業監管規定，並對發行人表外業務是否存在應納入表核心算而未納入的情況發表明確意見。

38、【一般問題】請發行人補充披露報告期內利潤分配事項是否實施完畢。請保薦機構和律師核查相關的自然人股東個人所得稅是否足額繳納。

39、【特定問題】發行人於【】年首次公開發行H股並上市：（1）請發行人補充說明向H股投資者披露的《招股說明書》的差異情況；向H股投資者披露的財務報表的編報依據，與按《企業會計準則》編制的財務報表相比在會計政策、會計估計等方面是否存在差異。請保薦機構和會計師核查，並對發行人披露內容的一致性發表明確意見；（2）請發行人補充說明H股所募資金的運用情況，本次募集資金金額是否與公司的規模、經營情況，原資金使用計劃匹配，H股交投活躍情況。請保薦機構核查並發表意見；（3）請保薦機構、會計師核查並說明公司H股首發過程中，是否存在員工參與新股發行及認購事項，相關事項是否使用《企業會計準則——股份支付》相關準則，相關會計處理是否合規。請及時補充提供融資完成後最近一期審計報告、修訂後的招股說明書等相關申報檔案；（4）發行人在香港聯交所上市後，是否因資訊披露，公司治理等原因，曾受到過聯交所的監管措施和監管處理。請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。（對在H股上市的銀行適用）

40、【行業問題】請發行人補充說明報告期內監管部門對公司審查指出的不足情況以及公司相應的整改情況，特別是在貸款分類的準確性等方面，以及上述整改對公司內部控制的影響情況。

41、【行業問題】請發行人補充分析和測試同業存單納入同業負債統計後對發行人利潤和規模的潛在影響，補充分析對發行人持續盈利能力的影響。請保薦機構和會計師核查並發表意見。

42、【行業問題】請發行人補充披露2016年5月起營改增對發行人利潤和持續盈利能力的影響。請保薦機構和會計師核查並發表意見。

43、【行業問題】請發行人補充說明銀監會關於資管（理財）業務、人民銀行關於MPA的最新規範的釋出情況，對發行人的影響，補充分析業務開展和合規的相關風險。請保薦機構核查並發表意見。

44、【一般問題】請發行人補充說明各項關聯交易定價依據及公允性。請保薦機構和會計師核查關聯交易對獨立性的影響，關聯交易定價對財務報表表達公允性的影響，報告期是否存在關聯方替發行人承擔成本、費用以及其他向發行人輸送利益的情形，並發表明確意見。

45、【一般問題】請發行人補充說明固定資產的具體內容，報告期內變化的原因，固定資產入賬價值的確定依據，是否混入其他支出，固定資產累計折舊年限的確定依據，固定資產是否發生閒置、廢棄、毀損和減值。請保薦機構和申報會計師核查發行人報告期內各期末固定資產是否真實、準確、完整，報告期內固定資產核算是否合規。

46、【一般問題】請發行人補充說明在建工程的建造情況，報告期內變化的原因，入賬價值的確定依據，是否混入其他支出，是否涉及借款費用資本化，在建工程結轉的具體情況，部分在建工程未全額結轉的原因。請保薦機構和申報會計師核查發行人報告期內各期末在建工程是否真實、準確、完整，報告期內在建工程核算是否合規。

47、【一般問題】請發行人補充說明無形資產的具體內容，入賬價值的確定依據，是否混入其他支出，無形資產攤銷方法及確定依據，無形資產是否發生減值。請保薦機構和申報會計師核查發行人報告期內各期末無形資產是否真實、準確、完整，報告期內無形資產核算是否合規。

48、【行業問題】請保薦機構對照《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第26號——商業銀行資訊披露特別規定（2014年修訂）》（證監會公告[2014]3號）的相關要求，逐項說明發行人對相關資訊披露要求的落實情況。

49、【一般問題】請發行人補充說明研發費用的發生情況及具體內容，是否資本化；商標、著作權、域名、特許經營權的賬面價值。

50、【一般問題】請發行人在《招股說明書》第二節“概覽”之“利潤表主要資料”中補充披露歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤。

三、與財務會計資料相關的問題

51、【一般問題】請保薦機構和發行人律師專項說明就申請檔案所申報的原始財務報表是否為發行人當年實際向稅務局報送的報表所履行的核查程式及取得的證據，保薦機構和申報會計師專項說明申請檔案所申報的原始財務報表所列示的收入及淨利潤資料與當年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應專項說明原因。

52、【一般問題】請發行人補充說明對原始財務報表的調整情況。請保薦機構和會計師核查調整是否符合企業會計準則的規定。

53、【一般問題】請發行人補充說明財務報表專案比較資料變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構和會計師發表核查意見。

54、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關係，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

55、【一般問題】請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致範圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

56、【一般問題】請發行人及相關中介機構對照《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務資訊披露品質有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關財務問題及資訊披露事項的解決過程和落實情況。

57、【一般問題】請保薦機構和會計師複核發行人每股收益、每股淨資產財務指標的計算情況，列示計算公式和計算過程。

四、其他問題

58、【一般問題】請發行人補充說明申報以來相關證券服務機構及其簽字人員是否發生變化。