江蘇聯測機電科技股份有限公司（以下簡稱：聯測科技）是一家動力系統測試解決方案提供商，主營業務為動力系統智慧測試裝備的研發、製造和銷售，以及提供動力系統測試驗證服務。公司的產品及服務主要應用於新能源汽車、燃油汽車、船舶和航空等細分領域動力系統測試。目前，公司正在衝刺科創板IPO。

在經營業績方面，聯測科技2017年至2020年上半年營業收入分別為16475.82萬元、22341.61萬元、31583.48萬元、15644.79萬元，相應年份的淨利潤分別為2892.76萬元、3648.43萬元、6159.94萬元、2655.37萬元，經營成長性看似不錯。但我們研究後發現，公司實控人配偶深陷股權對賭協議，或將承擔上億元連帶責任，為此，公司8位股東集體與實控人簽訂鉅額借款協議，幫助其“償債”。結合公司實控人配偶系公司前身發起人的情況看，上述操作背後，是否隱藏著未披露的關係？

實控人配偶深陷對賭協議，公司8股東借款援助

聯測科技的股權較為分散，趙愛國持有公司19.52%的股份，李輝持有公司10.14%的股份，鬱旋旋持有公司8.25%的股份，張輝持有公司6.97%的股份，四人合計持有公司44.88%的股份。上述四人簽署了《一致行動確認書》，確認了趙愛國為公司的控股股東和實際控制人。

據公司招股說明書披露，趙愛國配偶鬱衛紅深陷一起股權對賭協議，或將承擔上億元的連帶責任。鬱衛紅為廣西開元機器製造有限責任公司（以下簡稱：廣東開元）的股東之一，2010年9月，4名外部機構投資者與包括鬱衛紅在內的23名自然人股東（以下簡稱：原自然人股東）以及3名機構投資者股東（以下簡稱：原機構股東）簽署了《廣西開元機器製造有限責任公司增資協議書》（以下簡稱:增資協議書），外部機構投資者共計出資3125萬元，認購廣西開元新增註冊資本1702.78萬元。

增資協議書中約定了對賭條款，廣西開元如果未能完成公開發行股票並上市，則增資完成之日起四年屆滿後外部機構投資者股東有權選擇由廣西開元回購或原自然人股東收購其持有的股權。原自然人股東不可撤銷的承諾並保證承擔對投資者股東的股權回購義務，該等保證為連帶責任保證。

此外，2011年4月，融銀創業與廣西開元、包括鬱衛紅的廣西開元原23名自然人股東、廣西開元的其餘7個機構股東簽署了《廣西開元機器製造有限責任公司增資協議書》，約定融銀創業以2125.00萬元，認購廣西開元新增註冊資本1157.89萬元。上述增資協議同樣也約定了對賭條款，如果廣西開元如果未能完成公開發行股票並上市，鬱衛紅等原股東需要對新入股股東承擔回購責任。

由於廣西開元未能按時上市，外部機構投資者提起了仲裁申請，要求包括鬱衛紅在內的22名原自然人股東支付相應的股權收購款。據招股說明書披露，鬱衛紅可能承擔的股權回購連帶責任金額最高為18825.55萬元。如果最後判決要求鬱衛紅承擔上述金額，那麼可能會牽扯到鬱衛紅的配偶趙愛國。

對於鬱衛紅可能的連帶責任，鬱衛紅及其配偶趙愛國承諾將透過借款等方式自籌資金，足以覆蓋上述連帶責任，將不會影響趙愛國持有的聯測科技股份。而鬱衛紅、趙愛國夫婦籌款的方式，則是向聯測科技股東進行借款。據招股書披露，張輝、李輝、鬱旋旋、黃冰溶、史江平、史文祥、鬱呂生七位股東承諾向鬱衛紅提供的資金借款不低於14100萬元；興富投資管理有限公司（以下簡稱：興富資本）和陳然方分別與趙愛國簽訂借款協議，各向趙愛國提供5000萬元的借款承諾。

令人琢磨不透的是，鬱衛紅、趙愛國夫婦雖然能夠以自籌資金覆蓋對賭協議的連帶責任，但是卻把公司其他的股東拉下了水，這樣一來，聯測科技的股權仍然存在被質押的風險，甚至從影響趙愛國一人變成了影響多個股東。

另外，我們發現，鬱衛紅雖然並不持有聯測科技的股份，但公司的前身啟東市聯通測功器有限公司（以下簡稱：聯通測功器）設立時，鬱衛紅是聯通測功器的發起人和實控人。其中，鬱衛紅出資37.50萬元，持有聯通測功器75%的股份，鬱衛紅的哥哥鬱呂生出資7.5萬元，持有聯通測功器10%的股份，黃冰溶出資7.5萬元，持有聯通測功器15%的股份，聯測科技如今的實控人趙愛國並不是聯通測功器的發起人。鬱衛紅是出於什麼考慮退出聯測科技並讓其丈夫趙愛國控制公司呢？上述借款股東是否實際替鬱衛紅代持聯測科技股份，因此願意與其簽訂借款合同。還需要聯測科技作進一步披露，以洗清自身的嫌疑。

另外，如果未來聯測科技上市，而在後續磋商中，廣西開元的資產注入聯測科技，達到曲線上市的目的，從而解決對賭協議糾紛，那會不會存在利益輸送，損害中小投資者利益？

多家外協加工商剛成立就大手筆合作

據聯測科技招股說明書披露，公司生產部門會將生產工藝相對簡單、附加值較低的部分零部件由委託加工商進行加工。我們發現，公司的多家外協加工商成立年限都較短，且在成立後不久就開始與公司展開合作，比較可疑。

啟東市永東電動工具廠成立於2017年9月，也是公司2017年第四大外協供應商，涉及金額16.55萬元。玉林市恆春機械有限公司成立於2019年9月，是公司2020年上半年第三大外協供應商，涉及金額16.85萬元。啟東市文躍機械加工廠成立於2019年10月，是公司2019年第四大外協供應商，涉及金額22.24萬元。啟東市傑風機械加工廠成立於2017年12月，是公司2017年第五大外協供應商，涉及金額12.29萬元。上述外協供應商均在成立後短時間內就為聯測科技提供委外加工服務，是否合理？公司供應商選擇是否審慎？

不僅如此，聯測科技還涉嫌大手筆分紅，據招股說明書披露，公司2017年至2019年分別分紅1000萬元、2500萬元、1000萬元，報告期內合計分紅4500萬元。而公司還使用募集資金補充流動資金5000萬元。如果公司不分紅，那麼這一募投專案或許沒那麼必要。公司在資金管理方面是否合理科學？