但電商“二清”則更多地是被認定為被動“違規”。本質上是一個網際網路公司（以下稱：電商平臺）實際從事了金融業務，源於企業發展到一定規模，在業務層面出現了一定的資金存留，至此也存在較大的金融風險。

央行之所以出臺一系列監管整治，如217、281、296號文，主要是由於這種被動二清一旦不加改造任由資金存留存規模、風險控制和管理制度不加以改進，極為可能走向“二清”的軌道。雖然早年間，監管曾經採取“寬進”政策，但近幾年，支付行業進入“嚴管”時代，特別是針對“二清”“虛假商戶”“挪用備付金”等違規行為毫不姑息。自2018年，從支付牌照停止續展開始，央行對收單領域的二清市場進行了大規模排查和梳理登記，終極目標就是全面取締。

MallBook認為，從態度來看，監管對“二清”的整肅是一貫和堅決的，為避免重蹈此前線下市場的亂象，在線上風險沒有爆發時介入，也是監管前置思路的體現。

MallBook高階副總袁飛表示：電商平臺在經營過程中發生的“二清”結果，雖然不是主動違規，但仍是平臺自身希望藉由沉澱資金“營收”的一種“擦邊”行為。“目前的情況就是，不僅金融機構在打客戶備付金的主意，連非金融機構的電商也在客戶沉澱資金上動腦筋，希望透過類金融業務盈利。”

事實上，這類從沉澱資金上獲取收益的方式極為普遍，一旦資金到達一定規模則會觸及風險。此前，共享單車撬動的100億元押金風險備受爭議，果不其然，最終因為使用者擠兌，共享單車市場瞬間進入冬天，所有企業破產的破產、清算的清算；更可怕的是，像長租公寓這種同樣的資金池模式，從一開始就帶著惡意註定面臨災難。

2017年中國人民銀行行長周小川就曾直接在兩會上點破：“目前有部分支付機構動機不純，只盯著客戶備付金賺取利差或者挪用資金，支付機構應該把心思放在透過科技創新做好支付業務上。”

而袁飛認為，機構對於備付金或者沉澱資金的使用已經異化，不僅僅支付機構，電商平臺一樣要把心思放在做好業務上，而不是盯著平臺商戶的沉澱資金。

這幾年裡，美團、拼多多、有贊等都因二清被監管約談，而從媒體援引監管層的表態看，視窗指導並非是針對上述三家企業，而是認為對這些企業現有的模式進行監管探路具有非常好的典型意義。“如果找到一條可行的道路，以後可以複製到同類監管場景中，甚至有可能對現行法規上進行相應的完善。”

但在合規化探索上，獲取支付牌照顯然不是一個可行方向，一張幾千萬到十幾億的牌照對於多數電商平臺來講，沒有需求也沒有能力獲取。

因此，和MallBook這樣擁有多家銀行資源的分賬技術服務商合作，基於銀行賬戶體系，對平臺在途資金進行封閉式管理，解決包括：支付、商戶分賬、資金存管、稅務籌劃等一系列問題，這對於完善平臺支付合規性成為目前成本最低的方式。袁飛補充道：“採用這種方式，電商平臺支出的包括技術對接成本、對接後用戶購買商品後支付是否需要增設銀行賬戶的教育成本、銀行管理資金的成本等等，都可以快速獲取，在很大程度上能夠縮減電商平臺解決二清的效率。”

未來，關於電商平臺二清的監管將越來越嚴，主要是時間問題以及一套行之有效既可以防範風險又不影響網際網路創新的監管政策。而在MallBook袁飛看來，由於我國金融立法滯後等原因，目前監管這一問題確實有不小挑戰，尤其是在“主動”二清及“被動”二清的劃分上，更不能成為不解決的理由。他不同意完善支付合規會拉高成本，“如果說有什麼難，就是在於一些經營情況一般的平臺能否‘斷奶’，離開沉澱資金依賴後怎麼發展，從長遠看，這是激發其創新力的好事。”