終於，久議未決的強制退市制度有了建設性的修訂，雖然目前橫向比較算是有了一個較大的進步，但從退市內容看與國際發達市場的更嚴格退市制度相比還是有一定的差距，特別是違法內容的退市方面。我們理解這或許只是一種緩衝，但緩衝也可能最後演化成一種執行的惰性及為整個退市制度的執行留下暗門！

從目前滬深交易所所公佈的修訂後的退市標準看，包括了：交易類、財務類、規範類，重大違法類等幾項的退市情形。

整體看，此次修訂後的退市制度內容較為全面，個別退市制度的修訂也有亮點，比如在財務指標方面取消了單一淨利潤和營收指標，新增了扣非後淨利潤為負且營收低於1億元的組合指標，較好地迴避了因所處市場階段不同的科技創新型上市公司因單純的利潤問題而被錯殺的風險。

還要象新增了資訊披露或者規範運作等方面存在重大缺陷的退市指標。今後再有此前的豫剛金石拒不對交易所的問詢函回覆，有意拖延的情節都可能成為被強退的理由。

但縱觀全文，讓我們感到疑惑的是新增的下面這項”財務造假類指標“。

上市公司連續三年虛增淨利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露淨利潤金額的100%，且三年合計虛增淨利潤金額達到10億元以上;

或連續三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上;

或連續三年資產負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過當年年度報告對外披露淨資產金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數達到10億元以上。

就強制退市而言，我們認為一些上市公司的重大違法及造假行為應該是一個否定性的指標，只要上市公司涉及造假行為，只要被依法證實，那就該以一票否決的方式退市。因為較一些正常經營的財務類退市指標而言，這種人為的主觀惡意是最不可寬恕的。

近年來A股上市公司假資訊、假財務報表基本是滿天飛。下表是證監會所總結出的幾個典型的造假公司。

我們看到，這幾家公司的造假方式可謂種類繁多，讓人眼花繚亂。如虛構業務單據、虛增利潤、刪改財務核算、控制銀行賬戶虛構銷售及採購現金流等。

這幾家公司的涉案金額有三家分別為8.5億、6億、3.6億，都小於10億元；僅有一家三年合計71億。也就是說，利潤造假的大多數公司的實際造假金額事實都不會超過10億。那麼，以10億的標準來定案顯然過於寬鬆；還有一條是同時符合的並列條件是要連續三年，這更讓一些涉及財務造假的上市公司很容易逃過退市的處罰了。

記得2019年才在美上市的中概公司瑞幸咖啡，就是因門店銷售量造假而在2020年6月29被納斯達克市場摘牌退市，該公司上市僅一年時間。這就是成熟的市場，沒人考慮你是剛上市一個月還是一年，只要你有造假的行為，退市絕無任何商量的餘地！而我們此次修訂退市制度的初衷就是嚴格執行退市制度，那麼有必要對涉及財務造假的上市公司要考察三年嗎？這項制度實在太寬鬆了！如果因此而對沖掉了幾項經營類的較為嚴格的退市標準就太可惜了。

我們不知道這個修訂後的新規的核心訴求，但事實是並沒有完全體現對造假行為的零容忍！而無論是從法律還是法規講，一種主觀故意的造假行為都應該是位階高於普通經營性退市標準的。

對無論是財務造假還是資訊造假的上市公司，零容忍才是最大的震懾！