退市新規要謹防垃圾股玩“借殼遊戲”

12月14日晚，滬深交易所分別釋出退市新規（徵求意見稿），內容非常豐富，引發市場各方廣泛關注。

此次釋出的退市新規亮點不少，如取消暫停上市和恢復上市，退市流程大幅縮短；退市整理期從30個交易日縮減至15個交易日；面值退市改為“1元退市”；連續20個交易日市值低於3億元人民幣的退市等，都讓人深切感受到，退市制度不僅嚴了，而且更規範了。退市新規公開徵求意見，毫無疑問也是為了更好地配合註冊制全面推開出臺的一項重要舉措。一旦退市新規全面實施，註冊制改革全面推行的最後一個薄弱環節也就得到了有效提升，不再成為註冊制改革全面實施的障礙。

由於退市制度可以有效解決市場良莠不齊、良莠不分的問題，讓投資者確立價值投資理念，而不是投機或炒作，同時，也可以讓上市公司明白，濫竽充數的日子已經到頭了，再想依靠市場炒作維持暫時繁榮，或者透過變賣資產保殼等，已經沒有空間。那麼，對市場來說，無疑是最積極的，也是最有效的。可以預料，新規一旦全面實施，那些不再具備留在市場條件的企業，將被市場無情淘汰，真正形成優勝劣汰、良幣驅趕劣幣的良性格局。

那麼，新規將對市場產生怎樣的影響？是否能夠真正讓那些不具備留在市場條件的垃圾股從此告別市場、不再對市場和投資者產生傷害呢？從總體上講，新規具有這樣的功能和作用，是能夠讓垃圾股消失的。只是前提是，對垃圾股必須像垃圾分類一樣，對有害垃圾全面清除，對可回收再利用的垃圾建立嚴格的回收制度，而不是把所有垃圾都當作可以回收再利用，從而帶來新的矛盾和問題。

這就帶來一個新問題，也是新規在徵求意見過程中必須高度重視和關注的問題——借殼。因為，借殼是目前垃圾股“再生”最主要的一種生存方式，也是獲利手段。一些垃圾股，原本應當一錢不值了，可是面對上市排隊嚴重，且有些排隊企業本身也質量不高。因此，借殼就成了垃圾股與一般企業之間心照不宣的問題，前者只求賣個好價錢，後者只想趕快進入市場，兩者便一拍即合。

如此一來，很有可能就會成為一隻垃圾股沒有清除，另一隻垃圾股又進入市場了，借殼成為垃圾股之間的遊戲。類似問題，在借殼中並未少見，有的甚至已經被幾次借殼。那麼，這樣的借殼，到底會給市場帶來什麼，應當不難判別。要解決問題，還應當在借殼的制度規範、程式設計、企業評價、風險評估、價格監管等方面下功夫，確保借殼不成為垃圾股改頭換面的平臺。

而從新規來看，似乎在借殼問題上沒有多少調整與最佳化，也沒有注入多少新的內容。一方面，可能是管理層充分考慮到了目前市場的實際情況——垃圾股數量較多，如果全部按照退市新規執行，退市的企業可能會太多，從而影響市場的穩定和投資者信心，希望透過借殼維持市場的相對穩定和平衡，避免形成大的衝擊；另一方面，有可能是全面推開註冊制還需要一段時間，而企業上市的熱情又很高，很難滿足企業需要。因此，留下借殼這條通道，能夠緩解一下上市的壓力。

從過渡期的角度來看，當然是可以的。而且按照發達市場的經驗，借殼上市也是允許存在的。前提是，借殼行為一定要規範，要視同新股發行，必須嚴格借殼的程式與標準，而不是隻要借殼就能成功。尤其是對借殼的價格認定必須有限制，不能借殼雙方同意就行。對垃圾公司來說，不能讓其幹了壞事還得好處，不能讓不負責任的大股東獲得不當利益，更不能讓好公司感到寒心。

所以，建議管理層能在新規中對借殼問題也進行一定調整與最佳化，明確借殼的標準與規範，設定借殼的最高價格，對借殼獲得的收益，交易所提取30%，設立創新型基金、風險基金，重點扶持科技型中小企業，並在市場遇到風險時，用作化解風險。對超過最高限價的部分，則按照60%徵收，確保利益不讓垃圾股大股東享受，避免或減少借殼對監管的挑戰，真正形成公平公正的良好格局。