近年來，電商平臺因涉嫌資金“二清”，被舉報、監管約談，甚至更嚴重的風險事件時有發生。一方面，電商平臺因為開展資金“二清”業務會衍生挪用客戶資金、隱藏非法交易資金往來以及無證從事支付結算業務等合規風險；另一方面，電商平臺向線上經營者提供資金分賬、擔保交易等增值服務而歸集交易資金具有一定的合理性和必要性，也是服務體驗的核心訴求。因此，如何構建合法合規的資金結算方式是電商平臺需要重點考慮的核心問題之一。

為了更好地方便大家理解，MallBook 梳理了電商平臺上市公司的資訊披露內容，我們會發現不少公司都會將資金“二清”問題作為歷史違規風險或者現存違規風險向投資者披露，可見我國境內電商平臺涉及資金“二清”的現象較為普遍。

按照人民銀行《支付結算辦法》第6條規定，“未經中國人民銀行批准的非銀行金融機構和其他單位不得作為中介機構經營支付結算業務。” 目前，僅有銀行和第三方支付機構是人民銀行認可的支付結算中介機構。但是根據《電子商務法》第46條，電子商務平臺經營者可以按照平臺服務協議和交易規則，為經營者之間的電子商務提供倉儲、物流、支付結算、交收等服務。可見支付結算業務是電子商務平臺經營者的主要業務種類之一，與電子商務活動結合較為緊密。

一是滿足電商平臺提供擔保交易服務，以便於加強商戶管理的現實需求。網路時代的電子商務打破了傳統線下商務面對面交易方式，為建立信任，擔任居間撮合角色的電商平臺先收取貨款，在消費者確認交易之前透過佔有交易資金管理商戶風險成為成本最優選擇，客觀上起到了擔保交易的中介作用。

二是出於電商平臺分賬的商業需求。電商平臺除將交易資金結算給商戶之外，還需要從中收取平臺服務費，並將營銷費、物流費等第三方費用分賬給相應的第三方供應商。如果上述費用需要商戶收到全額交易款項後再與供應商另行結算，一方面難以對商戶形成有效約束，另一方面也會存在重複資金結算的成本。

三是商業利益衝突與申請第三方支付牌照困難之間的兩難。電子商務面臨激烈的市場競爭，因此大部分中小電商平臺在合同明確約定的前提下，有強烈意願透過佔有交易在途資金的利息補貼運營成本。對於大型電商平臺而言，雖然沉澱資金的利息佔整體收入比重極小，但是由於訂單資訊會透過支付資訊交換被其他支付機構掌握，因此對其他支付機構的關聯電商平臺的同業競爭顧慮也阻礙了大型電商平臺與持證支付機構合作。目前市場共有大約200多張第三方支付牌照，除了部分市場領先支付機構以外，其餘支付機構的經營狀況並不理想，市場壓力之下開展違規業務的風險難以有效治理。2016年《非銀行支付機構風險專項整治工作實施方案》(銀髮〔2016〕112號，“《整治工作實施方案》”)，明確了“總量控制、結構最佳化、提高質量、有序發展” 的原則，一般不再受理新支付機構的設立申請。因而對於大部分電商平臺而言，透過兼併重組方式進入支付服務市場是主要方式，但是支付牌照高昂的溢價成本和運營成本卻難以克服。

電商平臺的業務需要與資金“二清”風險整治之間的矛盾受到普遍關注。去年兩會期間，多位代表就曾呼籲採取措施清理二清業務，但應當以更合理的方式進行，並提出了許多建議。全國工商聯向政協提交提案，指出“電商二清界定不清，影響了電子商務行業正常發展”，電商平臺資金歸集存在的本質是為了滿足提高業務結算效率的必要性，與支付“二清”有本質的區別，因此建議有關部門儘快明確電商平臺資訊傳送、資金歸集業務等的標準，並輔以擔保、保險、白名單等監管措施，將電商平臺的正常業務與非法從事支付結算業務區分。全國人大代表、中國人民銀行昆明中心支行黨委書記楊小平接受記者採訪時表示，電商平臺資金管理的難點和痛點主要在於“二清”、資金池、支付資訊保護和違規商戶四個方面，並建議建立電商平臺交易資金存管制度或者採取支付賬戶分級沉澱資金、信用擔保代替資金抵押等方式解決平臺碰觸交易資金的問題。

隨著監管部門與司法機關打擊力度不斷加強，資金“二清”業務風險成為橫亙在電商平臺持續發展上的重要障礙。除了收購支付牌照以外，部分電商平臺也透過與分賬系統服務商合作實現資金“二清”整改方案，以實質性降低或者緩釋無證從事支付結算業務的合規風險。

MallBook自2016年起，就與多家銀行及三方支付機構共同創設分賬系統，基於銀行賬戶的資金存管能力，幫助電商平臺企業解決二清風險。截至目前，已為大眾出行、小米優品、科拓股份、曲美家居、蘇酒集團等100餘家上市公司提供了相關諮詢及產品服務，覆蓋電商分賬領域超30%的市場需求。