作者 | 晨光

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搭上特斯拉、新能源概念，股價由5.97元/股漲至18.58元，前後不到兩個月時間，2倍漲幅。

今天探雷哥帶大家聊的就是這家雙林股份，主營汽車零部件生產、銷售，於2010年8月6日登陸深交所。上市僅一年時間，公司業績承壓，扣非歸母淨利潤連續兩年下滑、出現增收不增利的狀態。2014年開始，大肆實施外延式併購戰略。

相繼將湖北新火炬、德洋電子、誠燁股份、雙林投資等多家公司收入囊中，購買金額高達近40億元（為併購前淨資產的4倍，2013年底淨資產才10億元）。主營從簡單汽車零部件延伸至汽車軸承、ABS 感測器、電機、自動變速器等豐富了產品線，以期提升競爭力。接下來，探雷哥給各位講講其歷年來進行的外延併購。

系列併購帶來鉅額虧損

為了提振業績，從2014年開始，雙林股份動輒斥資數億元，乃至幾十億元進行外延式併購擴張。

第一家：2014年8月，試水收購湖北新火炬100%股權，交易對價為8.2億元。其中，現金支付部分為2.87億元，增發股票支付部分為5.33億元。

新火炬主營為汽車軸承、轎車輪轂軸承單元、ABS 感測器等汽車關鍵零部件（不含發動機）的研發、生產與銷售，與上市公司業務互補。其成立於1988年2月，是一家進入汽車配件領域較早的企業，成立以來股權發生過多次轉讓。探雷哥覺得有意思的是，收購前的兩次轉讓：

2014年4月，佳潤企業向雅高國際轉讓其所持有的199.99萬股新火炬股份，轉讓價格為4元/股。

2014年5月，雅高國際又將其持有的199.99萬股新火炬股份轉讓給襄陽新火炬，轉讓價為5元/股，時隔一個月溢價25%。探雷哥感慨牛逼，一個月近200萬元收益。

而以2014年5月31日為基準日，將新火炬100%股權出售給上市公司雙林股份，交易價格更是高達8.20億元（摺合每股11.71元）。同一時點、同一公司、同一股份，轉讓溢價率達134.20%。

關於高額定價給出的理由竟然是：一是交易背景和作價依據不同；二是本次交易的交易對方對交易完成後未來三年標的公司的經營業績作出具體承諾。

為此，交易對手方也給出了高額業績承諾：2014 年度、2015 年度和 2016 年度實現的扣非歸母淨利潤分別不低於人民幣0.9億元、1.10億元和 1.3億元。

實際業績完成情況：2014年1.11億元、2015年1.67億元、2016年2.01億元；均超業績承諾。

2019年，新火炬由於業績不及預期，全額計提商譽減值準備4.53億元。

第二家：2016年1月，緊接著發起對山東德洋電子51%股權收購，交易對價3.57億元。

德洋電子主營為電動車輛用電機、電子控制、管理系統及相關零部件的研發、生產、銷售。2015年被上市公司收購時，被視為“新能源電機業拔尖者”。探雷哥翻翻資料發現，這家公司家底簡直令人咋舌：

從披露資訊看，德洋電子2014年底淨資產789.08萬元、資產負債率97.27%；2015年10月底淨資產476.22萬元、資產負債率98.21%；如此高的負債率、就像一家殼公司。盈利能力也不容樂觀，2014年出於虧損狀態，2015年1至10月盈利1398.54萬元，銷售淨利率僅5.41%。

一家傳統行業的製造業公司，高負債、低盈利的德洋電子（收購時，家底僅400多萬萬元），整體估值竟然高達7億元，上市公司收購其51%股權需支付對價3.57億元。

可能賣方也覺得溢價太過於高。承諾鑑於德洋電子目前資產負債率較高，為維持德洋電子正常運轉，股權交割日之前降低德洋電子資產負債率，由新大洋科技向德洋電子注資5000萬元，由新大洋集團以債轉股或債務豁免的方式處理對德洋電子債務。

高額溢價收購，出讓方也給出了高額業績承諾：2016年淨利潤為8000萬元、2017年淨利潤為12000萬元，擬比上年分別增長471.43%、50%。

德洋電子2016年扣非淨利潤4311.89萬元、2017年扣非淨利潤6262.90萬元，業績完成率僅為53.75%、52.50%。

兩年業績完成率勉強過半，德洋電子原股東需支付業績補償款1.68億元。2017年，對德洋電子計提商譽減值準備9040.47萬元。

2018年，剛過承諾期的德洋電子業績爆虧1.85億元，直接導致淨資產為負，底褲都虧沒了。同時，對德洋電子計提商譽減值準備2.38億元，自此商譽已全額計提完減值。

截止2020年半年報，德洋電子業績補償款仍然有1.38億元，未收到。

2020年11月23日，雙林股份釋出公告稱，為剝離虧損資產業務，提升上市公司業績，最佳化資產及財務結構，擬將公司持有的山東德洋電子科技有限公司66%股權，轉讓給控股股東雙林集團股份有限公司或其指定方，股權轉讓對價人民幣1元。

2015年，與雙林股份牽手之時，德洋電子曾被視為“新能源電機業拔尖者”。5年過後，新能源汽車市場能量煥發。昔日的拔尖者，卻被1元賤賣結尾。

第三家：2017年，收購誠燁股份100%股權，交易對價4.65億元，全部以現金支付。

2003 年成立以來，一直專注於汽車零部件車身件領域的研發、生產和銷售，是一家汽車零配件廠商，主要客戶包括上汽大眾、上汽集團、北汽福田等。收購誠燁股份為擴充套件上市公司產品線。各方協商，交易對價支付方案：一半現金、一半股票。

然而，後續由於公司股價出現較大幅度下跌，交易方案由之前的“一半現金、一半股票”變更為“全部以現金支付”，並且交易總價還不打折扣。

說好的方案，說變就變。誠燁股份應是一家搶手的優質資產。根據公開資訊整理，誠燁股份是一家客戶高度集中（前五大連續三年銷售佔比85%以上，其中第一大客戶為上海大眾佔比近60%）、且主營毛利率為25%的這樣一家制造業企業。

根據業績承諾，2016年至2018年，淨利潤分別不低於5300萬元、5300萬元、5950萬元。

實際業績完成情況：2017年4393.91萬元、2018年3510.64萬元；完成率僅為82.90%、59%。

2017年至2019年，連續三年業績不及預期，計提商譽減值準備分別為1829.89萬元、6830.57萬元、1.31億元。自此商譽已全額計提完減值。

第四家：2018年8月，向大股東雙林集團等收購雙林投資100%股權，交易價格高達23億元，其中現金支付6.78億元，其餘為股份支付。

值得一提的是，雙林投資旗下三家子公司分別是DSI、湖南吉盛、山東帝盛：

1）、2015年3月，雙林投資以以4756.62萬美元從吉利手中購買DSI90%股權，2017年8月11日，又以3700萬元的價格從吉利手中購買剩餘DSI10%股權；

2）、2015年3月26日，雙林投資以6840萬元的價格從吉利手中購買湖南吉盛40%股權，然後，又以1700萬元購買10%；

3）、2016年11月20日，雙林投資以3712.71萬元的價格從吉利手中購買山東帝盛100%股權；

雙林投資旗下，這三家子公司都是從吉利手中購買過來的，共計花費近5.03億元人民幣。不到兩年，以高達23億元的價格出售給上市公司雙林股份。

高溢價的收購，雙林集團等交易對方也給予了高額業績承諾，2017年至2020年，雙林投資實現的扣非淨利潤分別不低於1.7億元、2.52億元、3.43億元、4.12億元，4年合計為11.77億元。

扣非淨利潤實際完成情況：2017年1.81億元、業績承諾完成率106.45%；2018年1.24億元、業績承諾完成率僅為49.23%。

2019年直接爆虧2.96億元。

2020年，子公司雙林投資要完成4.12億元的業績承諾，目前從前三季度公佈的業績來看，難度不少。整個上市公司營業收入8.98億元，同比下降24.74%；歸母淨利潤僅為1829.67萬元，同比下降17.74%。

結束語

上述四家收購，交易額合計接近40億元。系列收購之後，2014年至2019年，營業收入由14.97億元增長至43.02億元，增幅187.37%。

營收的增長，並未帶來業績歸母淨利潤的持續增長。2014年至2016年歸母淨利潤分別為1.33億元、2.43億元、3.27億元，同比增長為29.54%、83.03%、34.27%。

2017年開始，併購後遺症開始顯現，商譽暴雷業績出現大幅下滑，歸母淨利潤1.82億元，同比下滑44.34%。

2018年歸母淨利潤虧損0.62億元，2019年爆虧9.47億元。

這些併購並未能讓業績騰飛，相反，標的業績紛紛變臉，導致雙林股份業績異常難看。

禍不單行，截至2020年三季度末，有息借款高達16.72億元（短期12.80億元、長期3.92億元），而公司貨幣資金僅4.73億元（其中受限貨幣資金達上億元）、加上4.63億元的交易性金融資產，短期仍存在不小的資金缺口。