中日甲午戰爭以後，日本政府強迫滿清政府簽訂馬關條約，將遼東半島割讓給日本，而俄羅斯沙皇一直把東北地區視為自己的勢力範圍，自然不願意日本插足中國東北，於是利用各國之間的矛盾聯合德國和法國，要求日本放棄遼東半島，日本迫於無奈只好忍氣吞聲，接受這一要求，這就是歷史上著名的三國還遼事件。日本政府雖然強迫還遼，但實在咽不下這口氣。日本政府會經過幾年時間的準備之後，日本內閣正式向軍部發出通令，決定重新佔領遼東地區。日俄戰爭就是在這種情況下爆發的。兩個侵略者在中國的土地上進行了進行著侵略戰爭，而滿清政府對此卻無奈地宣佈中立，由此也可見滿清的腐敗與衰弱達到了何種地步。
日俄戰爭發生在1904年2月到1905年的7月，兩國參戰兵力可謂巨大，日本：陸海軍參戰兵力109萬，沙俄陸海軍參戰兵力120萬。俄方指揮官主要是阿里克謝耶夫和庫羅帕特金，日方主要將領為東鄉平八郎和乃木希典。而從當時的各個方面來說，沙俄無論是從經濟，軍事各個方面對比日本絕對是個龐然大物，但可惜的是這個巨人已經是老態龍鍾運轉不靈了，俄羅斯遠方艦隊指揮系統十分混亂，駐旅順的俄軍是由兩個人來指揮的，一個是61歲的沙俄遠東總督兼遠東武裝部隊總司令阿里克謝耶夫，一個是59歲的滿洲軍團總指揮庫羅帕特金。如果評價二人呢，很簡單，一對草包。
阿雷克謝耶夫是俄羅斯沙皇的私生子，其人出身海軍，對陸軍一竅不通，甚至是連戰馬都不會騎，就這樣一個人突然開玩笑一樣成為遠東地區最高作戰部隊的總司令。可見沙皇尼古拉二世的昏庸無能，而庫羅帕特金則畢業於俄國高等軍事院校，作戰經驗豐富，曾在任過俄羅斯陸軍大臣，此人多謀善斷，久經戰陣，但不足之處在於謹小慎微。這裡面阿里克謝耶夫自持皇族出身，官拜海軍上將。根本沒有把自己的副手庫羅帕特金放在眼裡。他是那種自己制定不出作戰計劃，而又對他人作戰計劃指手畫腳的人。俄羅斯遠東艦隊和陸軍作戰部隊將帥不和，是他們失敗的主要原因。
俄皇俄國的高階軍官大多出身貴族。這些人翫忽職守，剛愎自用，不學無術。唯一的本事就是溜鬚拍馬，貪汙盜竊成風，貪汙軍餉吃空餉已是家常便飯，對於作戰部署不感興趣，甚至一竅不通。普通軍官則是不求上進，唯唯諾諾，墨守成規，得過且過。即便如此，俄羅斯對他們的軍隊的力量還是自信不已，認為以他們的力量對付日本不在話下，俄羅斯最高統帥部制定的軍事計劃是：以海軍力量阻止日軍登陸，在波羅的海艦隊到達以後實施海上決戰，陸軍兵內沿鴨綠江和烏蘇里江設防，遲滯日軍進攻。主力部隊集結於遼陽海城一帶，待沙俄駐歐部隊調轉遠東以後殲滅日本軍隊主力。
1903年8月俄日雙方就重新瓜分中國東北和朝鮮問題舉行談判，1904年2月6日談判破裂，由於沙皇俄國與日本由於分贓失敗，於是兩國斷絕外交關係，就此一頭惡狼和一隻豺狼展開廝殺，一個老牌帝國與新興帝國之間的國運之賭就此展開了。在日本人眼裡看來，遼東就是他的，任何一個國家佔據遼東都是對日本的入侵。實際上早在破裂的前一天日軍已經做好戰爭準備。一旦談判破例立即出兵。
1904年2月5日19:15分，日本海軍司令部高階參謀來到日本佐世保海軍基地，交給了日本聯合艦隊第二任總司令東鄉平八郎 一封只有總司令可以親啟的密電，密電核心內容只有一句話：按作戰計劃殲滅俄羅斯遠東艦隊。時年56歲有日本海軍之父之稱的東鄉平八郎，畢業於英國海軍高階院校，就是他在1894年7月25日，親手點燃了侵略中國的甲午戰爭的烈火，當時他擔任浪速號巡洋艦艦長在豐島海面擊沉中國軍艦高升號，挑起甲午戰爭。此時的東鄉平八郎也深知俄國海軍實力遠遠強於日本，如果戰事久拖不決日本絕對不是沙皇對手，因此只能是速戰速決，以迅雷不及掩耳盜鈴之勢殲滅俄羅斯在遠東地區的部隊，奪取制海權為陸軍登陸遼東半島創造條件。在沙皇在歐洲軍隊東調之前就結束戰爭。
六日凌晨一時，日本聯合艦隊全體將校聚集聯合艦隊旗艦三笠號，東鄉平八郎公佈了聯合艦隊的作戰計劃。隨即以聯合艦隊千歲號巡洋艦為先導，率領三艘軍艦從佐世保軍事基地啟航。七日15:45分，艦隊駛向朝鮮仁川港駛去，隨後東鄉平八郎帶領主力艦隊，向旅順口方向繼續前進。八日18:00點，聯合艦隊主力艦隻在距離旅順口44海里的遠島海域待命，作戰參謀報告向聯合艦隊報告，艦隊已向仁川港內的俄艦開炮，一切進展順利。好極了。東鄉平巴郎異常興奮，在旗艦上升起實施魚雷攻擊訊號的命令。
在2月8日，旅順口沙皇俄國太平洋艦隊司令官的官邸裡，燈火輝煌，熱鬧非凡，一場舞會正在舉行，這是沙俄太平洋分艦隊司令斯塔雷克中將為慶祝自己的妻子生日舉行的慶祝活動。這時候，海軍情報處長匆匆趕來對其報告，剛剛接到前線的電報，停泊在朝鮮仁川港的我軍艦隻遭到日本軍艦炮擊，斯塔雷克中將正在興頭上，自然不願意被打擾，只是讓駐軍繼續保持聯絡，有什麼情況再報告，然後他繼續都摟著美女進了舞池，情報處長走出大廳，正好碰見陸軍第7師師長卡特拉琴科少將。情報處長隨手將情報報告交給了這位少將。
康特拉琴科一聽頓時大驚，日本人炮擊俄艦，分明是宣戰訊號，怎麼這位海軍中將連個反應都沒有，還在那裡摟著娘們跳舞，作為一名高階軍官，他知道此事絕不可小視。他顧不得陸海軍之間的界限，以及少將和中將的軍銜級別，決定找這位海軍中將說說這件事，斯塔雷克中將對於再一次被打擾感到不滿，但康特拉琴科並非他的部屬，而且是一位少將，便耐著性子道：少將閣下有何貴幹？不知中將閣下是否知道日本人已經向我仁川港內的軍艦炮擊一事，康特拉琴科開門見山地問道，我已經知道了，已經囑咐他們密切注意事態發展。中將大人，你難道不認為這是不祥之兆？康特拉琴科問道。我不認為這有什麼值得過於重視的地方，斯塔雷克回答道。養兵千日，用兵一時，作為一個軍人，應該時刻準備打仗，對於日本人的公然挑釁怎麼能無動於衷，康特拉琴科質問道，少將閣下，你說的完全正確，但你卻忘了一點，軍人以服從命令為天職，斯塔裡克繼續說道：我清楚的記得我們的阿里克謝上將曾經指示我們以防禦為主，即便是仁川港的事件，說明戰爭已經爆發，也應該採取適當的防禦姿態。
即使如閣下所言，難道眼前的歌舞就是你佈置的防禦命令嗎？康特拉琴科克反擊讓斯塔裡克被激怒了，少將閣下，你太過放肆，你沒有資格和我這樣講話，我提醒你這裡是艦隊司令部，而不是你的陸軍指揮所，斯特拉琴克也提高了嗓門道：我是沙皇陛下的軍官，有責任為陛下的榮譽向你進言，你應該立即離開這群娘們，回到你的指揮所做你應該做的事情，混蛋，你竟然敢命令我，惱羞成怒的斯塔雷克大聲咆哮，來人，把這個可惡的傢伙給我趕出去，他玷汙了俄羅斯軍人榮譽，看到幾個海軍士兵氣勢洶洶的趕了過來，康特拉琴科的衛兵也掏出手槍保護自己的長官。大叫道，誰敢動。他們的爭吵，驚動了正在跳舞的軍官，一位陸軍中將走過了過來，口氣嚴厲對康特拉琴科道：讓你的衛兵把手槍收起來，來人名叫斯特塞爾是沙皇陸軍遠東中將支隊司令，正是康特拉琴科的上司，上司既然講話，康特拉琴科只好服從命令。
將軍閣下，為了陸軍的榮譽，請把你的下屬帶走。我希望您嚴加管束，任何干涉和褻瀆長官的行為都是沙皇陛下軍官的恥辱，發生這樣的事情確實讓斯特塞爾感到為難，康特拉琴科的行為確實過於魯莽，一個陸軍少將居然敢在海軍官邸，向一個海軍中將咆哮確實過分。不過他同時覺得，大戰在即，斯塔雷克召開如此盛大的舞會不能說合乎時宜，倘若戰爭在此時爆發，這個舞會就是他翫忽職守的證明，甚至可能把斯塔雷克送上軍事法庭。
而斯特塞爾中將也是久歷官場，也是一個老狐狸，斯特塞爾隨即說道：對不起，中將閣下，今天的舞會到此為止，我現在就帶著我的屬下告辭，我會處理此事，並將此事的結果告訴您，希望中將閣下忘記這一不愉快的風波，現在請你繼續你的舞會。隨即帶著斯特拉琴科和其他陸軍軍官離開了現場，回到了陸軍司令部，經過這段風波，斯塔雷克也無心跳舞，於是解散舞會，命令手下軍官立即到作戰室開會研究對策。
在作戰研討會上大家眾說紛紜，有人認為這次炮擊是日本人開戰的訊號，有人認為這不不過是日本人的又一次挑釁而已，事態沒那麼嚴重。斯塔雷克中將雖然內心不認為這是戰爭的訊號，但是他決定採取一些防範的措施，他下令主力軍艦立即開出軍港，排成方陣，以防不測。然後就準備睡覺了。
就在海軍中將和他的情婦剛剛入睡不久。日本海軍主力艦隊已經抵達旅順口老鐵山附近。第一驅逐艦隊司令官淺井大佐已經從望遠鏡上已經可以看見，沙皇俄國遠東艦隊司令斯特拉阿里克中將的旗艦“彼得羅巴甫洛夫”號等16艘俄羅斯軍艦整齊地停泊在港口外圍。沒有發現我們。23點28分，隨著東鄉平八郎一聲令下，日本軍艦發動了魚雷攻擊命令。一聲巨響俄艦被魚雷擊中，接著數艘軍艦也遭受重創。不一會，三艘軍艦便已經沉落海底，俄國人被打蒙了。起初他們以為自己是自己的軍艦上的水雷不慎爆炸，直到接到軍港遭受日本魚雷攻擊的報告時，斯塔雷克才如夢方醒，慌忙下令反擊，2月9日0點25分，俄羅斯軍艦艦炮和岸上炮臺開始向日艦猛烈射擊，至此日俄海戰正式爆發。
沙皇俄國軍艦的反擊標誌著偷襲沒有成功，東鄉平八郎心情沉重，他率領主力艦隊前往武勝口尋找戰機，當東鄉聯合艦隊行至旅勝口附近海域，他認為敵人炮火兇猛，只有想方設法使敵艦離開暗炮掩護區，開到外海才能殲滅俄羅斯艦隊，奪取制海權。為乃木希典的陸軍上岸提供便利，因此他命令第三支隊艦隊前去誘敵深入，只許敵敗，不許勝，只要將沙皇俄國艦隊引誘出來就是勝利，但是，斯塔雷克識破了東鄉平八郎的意圖，他命令俄羅斯外圍艦隊不得出戰，在同時命令港口各個岸炮臺做好戰鬥準備，一旦敵軍進入射程，所有岸炮開始射擊。不讓日本軍艦靠近，東鄉見俄軍不上鉤只能撤退。
日本聯合艦隊偷襲旅順港的訊息，傳到彼得堡。俄羅斯舉國震驚，沙皇尼古拉二世召集文武大臣商量對策。決議的結果是將對日本採取懲罰性措施，確保俄羅斯在遠東的利益。而此時的斯塔裡克對此也頗為自得，畢竟首戰告捷，但就在這時他的辦公室主任傳來了沙皇陛下的聖旨，他已被撤職，沙皇俄國黑海艦隊司令馬卡洛夫中將接替他的職務，憑什麼撤吧？憑什麼皇帝陛下撤我的職！聖旨沒有說明原因，只能說在馬卡洛夫倒置之前。將由副手暫時代理。有道是聖命難違，斯塔裡克只好返回莫斯科，如果他知道後續的發展，他也許會感激他的皇帝陛下。
馬卡洛夫是一位頗為不錯的戰將。在3月9日馬卡洛夫中將到達旅順口，剛到司令部就接到電報，日軍驅逐艦隊再次偷襲俄艦，馬卡洛夫親率艦隊出擊，在3月10日凌晨3:30，俄艦隊在老鐵山以南海域發現了日本艦隊。雙方展開交戰。日本作戰再次失敗，這次的失敗讓東鄉平八郎覺得馬卡洛不愧為俄海軍名將，遠非斯塔裡克那樣是可以輕易對付的。東鄉平八郎決定再次偷襲旅順港基地。4月12日深夜，由12艘驅逐艦組成的日軍佈雷艦隊悄悄趕往旅順口外海佈雷。次日凌晨佈雷完畢。日軍的第三艦隊再次炮擊俄艦，馬卡洛夫立即下令開炮還擊。日艦隨即向北“逃竄”，馬卡洛夫命艦隊全速出港，遇上日軍的第三艦隊，日本海軍艦隊在旅順外海發生海戰，馬卡洛夫立即下令務必找到東鄉主力艦隊作戰，經過幾個小時的鏖戰，馬卡洛夫看到日本聯合艦隊人多勢眾。只好下令返航，企圖將日本艦隊又入暗炮，一舉全殲日本聯合艦隊。
不曾想這一退卻，讓馬卡洛夫旗艦碰上了日軍佈雷艦隊頭天晚上佈置的水雷，上午9:34分，俄羅斯遠東艦隊彼得羅巴甫洛夫號旗艦突然發生一聲巨響，整個艦被震得一跳，俄羅斯艦隊的旗艦碰上了水雷，緊接著又是一聲巨響，爆炸的水雷引發了軍彈上的彈藥庫，全軍頓時濃煙滾滾，頓時下沉下去，馬卡洛夫渾身鮮血淋漓。戰列艦帶著馬卡洛夫及全艦649名官兵葬身海底，一艘排水量1.1萬噸的鉅艦，就這樣消失了。東鄉得到這一訊息感到難以置信，一再確認情報是否可靠，直到確認馬卡洛夫死訊無疑後，才愣愣的望著無垠大海，感嘆道：這真是天皇陛下的保佑，馬卡洛夫陣亡的訊息傳來以後，沙皇尼古拉二世震驚異常，悲傷地表示一顆巨星，無聲地隕落在東方的大海上。這樣一來，海上作戰 主動權再次落入日本聯合艦隊之手。趁著沙俄遠東艦隊群龍無首之際，日本聯合艦隊全殲俄羅斯遠東艦隊，舉得了決定性的勝利。
在這次不到兩天的對馬海戰中，俄羅斯第二艦隊就已經徹底覆滅，損失戰艦28艘，僅有三艘逃到黑龍江，6艘逃到中立國港口被扣留，艦隊總損失20多萬噸，傷亡達到5500人，被俘六千餘人，日本人僅僅損失三艘魚雷艇，幾乎可以說是沒有任何損失。這次大海戰是從拿破崙時代到第一次世界大戰之前，世界海戰史上最大的一次海上作戰。這比第一次世界大戰日德的海戰雙方的損失總和還要大，經此打擊俄羅斯海軍，幾乎一夜之間從世界第三海軍跌到了第6位，被美國，德國，日本超過。這次海戰在世界海戰史上具有重要的地位。
整個日俄戰爭歷時19個月，日軍傷亡10.6萬人，傷17萬人，損失艦隻91艘，軍費開支18億日元，俄軍傷亡被俘27萬人，損失艦隻92艘，軍費開支20億盧布。事後，雙方簽訂條約：俄國承認朝鮮由日本單獨佔領，俄國將包括中國旅順和大連以及遼東半島租讓權，以及長春及鐵路租讓給日本，以北緯50度為界，俄羅斯將薩哈林島南部臨近島嶼及附近該區域全部割讓給日本。就這樣，日本奪取了相當於其國土面積76%的殖民地，初步形成了一個軍事帝國，日本經此一戰擊敗了老牌帝國沙俄，終於躋身於帝國主義強國之列，而俄羅斯就此導致了國內革命，敲響了沙皇俄國專制制度的喪鐘。