公元前234年，秦將桓齮攻打趙國，奪取平陽、武城，斬首趙軍十萬，趙軍主將扈輒被殺。

公元前233年，桓齮率領秦軍東出上黨，越過太行山，直擊趙國後方。秦軍勇猛，接連攻佔赤麗、宜安，直撲邯鄲，情勢危急，趙王遷急忙任命李牧為主將，率領邊防趙軍南下回援，反擊秦軍。

李牧認為秦軍連續獲勝，士氣高漲，趙軍遠行，兵疲馬乏，如若倉促開戰，趙軍必敗。所以李牧決定築壘固守，拒不出戰，伺機反攻。桓齮則認為秦軍遠土出征，不宜久戰，應速戰速決。於是他率軍進攻肥下，企圖誘使李牧出師支援，然後在途中設伏，將趙軍一舉殲滅。

桓齮的算盤打的響亮，可終究棋差一招。秦軍主力盡出，營中防守薄弱；而且由於趙軍高築營壘，拒不出戰，秦軍對其疏於警惕。李牧採取“圍魏救趙”的計策，率領趙軍突襲秦軍大營，俘獲全部留守秦軍及輜重，隨後李牧又命趙軍半路伏擊回援的秦軍，秦軍被擊潰，主將桓齮只帶著少量兵馬逃回秦國。趙軍得勝的訊息傳來，趙王遷大笑道：“李牧就是我的白起啊。”於是封李牧為武安君。

公元前232年，秦國兵分兩路攻趙，一路攻打鄴城，一路由上黨出井陘攻打太原附近的狼孟。秦軍來勢洶洶，攻佔了狼孟和番吾，邯鄲城再次受到威脅。

李牧臨危受命，他首先命司馬尚據守邯鄲，然後親率主力北進，反擊遠端來犯的秦軍。兩軍在番吾附近相遇，趙國面臨亡國之危，軍士們都決心與秦軍死戰，士氣高昂，李牧果斷出擊，秦軍再次大敗。

秦國兩次伐趙失利，不得不暫時放棄攻滅趙國的打算，轉而攻韓。肯定有人想問，秦國為什麼會以趙國為第一獵物呢？竊以為：

第一，趙國實力大不如前，秦國認為可以輕鬆滅趙。公元前260年，在戰神白起的運籌下，秦國在長平之戰中擊敗了趙國，趙軍共計被斬首四十五萬,國內已無兵可用。而且，趙悼襄王在位時，趙國幾乎已無能臣，藺相如去世，廉頗也出走魏國。

第二，趙國討伐燕國，國內空虛。公元前236年，趙悼襄王任命龐煖為主將，攻打燕國。

第三，秦王政自身對趙國的敵對情緒。秦王政自幼在趙國生活，飽受欺辱，在內心埋下了仇恨的種子。

公元前229年，秦王政派王翦、楊端和率兵攻趙。王翦認為趙國之所以還能苟存，就是因為李牧，要滅趙就必須先除掉李牧，既然硬碰硬不一定能取勝，便改用軟刀子。

秦國派使者攜重金賄賂郭開，郭開便在趙王面前誣陷李牧和副將司馬尚意圖謀反，趙王遷聽信讒言，下令讓趙蔥取代李牧為主將，李牧心繫國家安危，拒絕受命。可此舉正中郭開下懷，坐實李牧謀反的罪名，趙王遷怒不可遏，派人抓捕李牧，當即斬首。秦軍聽聞李牧已死，再無後顧之憂，全力進攻，僅用時三個月，王翦就攻破邯鄲，趙國滅亡。

李牧是戰國末年最傑出的將領之一。堅守北境，抗擊匈奴，盡滅匈奴十萬主力軍，使得匈奴數十年不敢再來侵犯。面對搖搖欲墜的趙國，以一己之力扛起整個國家。可憐李牧，一生戎馬，從無敗績，最終卻慘死於國人之手。可恨趙國，不辨是非，寵信奸佞，最終自毀長城城破國亡。