1943年，羅斯福，丘吉爾，宋子文，在加拿大魁北克舉行的會議，會議的主題是，義大利即將投降後的世界戰場。關於亞太地區，羅斯福認為，應該在1943年秋天對緬甸發起反攻，攻佔緬北重要的城市密支，將中印鐵路和滇緬公路連線，打通中國和外界的運輸補給線。

然後對這個計劃，英國人並不是那麼積極。作為一個政治家，當然每個人都會為自己的國家利益著想。但是在二戰中，丘吉爾多次表現出來的極端自私，讓人對這個國家的整體風格感到失望。

丘吉爾不傾向於過早地發動緬甸攻勢，主要原因是，擔心由此擴大美國和中國在東南亞的影響。由於丘吉爾的過分冷淡，雖然魁北克會議最終決定反攻緬甸，但是形成的定案只是在緬北發起進攻。

為了緬北反攻，美國向印緬甸派出了3000名突擊隊員，組成了一個代號為“5307”的特種部隊。在魁北克會議上，還決定建立東南亞戰區，由英國海軍上將蒙巴頓出任總司令，史迪威為副總司令，協調緬甸戰場上的各路人馬。

不久之後，蔣介石在重慶黃山別墅，跟到訪的蒙巴頓，史迪威，還有何應欽、徐永昌、劉斐等人召開了軍事會議，專門佈置反攻緬北之戰。

會議決定：以中國駐印軍為主，以英印軍和美特種部隊輔助進行作戰。

在會議期間，指定會提出，將駐湘西的第七十四軍調往緬北戰場，但是蔣介石以該部隊為重慶戰略預備隊為由拒絕。鑑於第1次入緬作戰的失敗，為了避免中國軍隊再次孤軍深入，蔣介石提出作戰計劃的前提是：英美必須派出強大的海空力量作為後盾，和對緬南進行戰鬥牽制。

會議之後，蔣介石對劉斐說：只要英美海軍不控制孟加拉灣，不從緬南進行配合作戰，我們絕不再單獨進攻。

基本按照蔣介石的計劃進行。

在史迪威和鄭洞國的指揮下，經過一年多訓練的駐印軍第一軍，集結在印度邊境雷多地區，蓄勢待發。

此時的新一軍，由孫立人的第38師和廖耀湘的第22師組成。在美械化之後，每一個師配備湯姆遜衝鋒槍400支，m1賓槍400支，輕機槍360挺，重機槍108斤，105毫米口徑榴彈炮12門，75毫米口徑山炮24門，37毫米口徑戰防炮36門，105毫米口徑迫擊炮36門，81毫米口徑迫擊炮36枚，60毫米口徑迫擊炮162名，還有巴祖卡火箭筒108具，其火力之強大，可見一斑。

1943年10月14日，孫立人的新38師，越過越緬邊境，偷襲了日軍第18師團的一部，成功拿下新平洋。瓦魯班之戰中，新一軍在美國5307突擊隊的配合下，對日軍第18師團進行了強攻，廖耀湘的第22師麾下的美式坦克衝日軍司令部，一舉繳獲師團司令部大印。

日軍倉皇向孟拱河谷撤退，孫立人和廖耀湘乘勝追擊，就這樣此次作戰最大的目的地——密支，完全暴露在中美聯隊的槍口之下