1939年9月1日，德軍使用了裝甲叢集閃電攻擊波蘭，英法兩國高層沒有人能預料到，德軍只用了一個月的時間，就消滅了波蘭的百萬軍隊，波蘭滅亡了。英法兩國採用了綏靖政策，希望德國在佔領波蘭後，繼續向東進攻蘇聯，沒有及時在西線對德國發起攻擊，註定要為自己的愚蠢付出代價。

德軍滅了波蘭後，向英法提出了和平建議，當然被英法拒絕，希特勒認為必須進攻並消滅法國，否則一旦英法聯軍進攻德國，蘇聯很有可能在背後捅德國一刀。德國的陸軍總司令布勞希奇等高層反對進攻法國，認為德國的力量還不夠，西進一定會失敗的。可是在希特勒強大的壓力下，不得不拿出一個進攻方案，代號為黃色方案。

這個方案几乎抄襲了一戰時德軍採用的施裡芬計劃，內容是鑑於德軍左翼面對的是法軍堅固的馬奇諾防線。因此德軍及主力於右翼繞道比利時進攻法國。事後證明，英、法等國盟軍正式推測，德軍會採用這種進攻戰略，而進行了防禦部署。要是德國進攻法國真的採用這個戰略的話，一定會失敗的。

希特勒已經準備採用這個方案，可是這個方案最後被著名的曼施坦因方案所替代。德國名將埃裡希·馮·曼施坦因堅決反對這個計劃，並提出了自己的進攻戰略，把主攻方向放在中央，左右兩翼作為牽制和佯攻，使用裝甲部隊為拳頭，在阿登森林地帶實施突擊，出其不意，一舉把盟軍分割成南北兩塊，迅速滅亡法國。

這個大膽而有新意的方案，就是在打上司的臉。陸軍總司令布勞希奇根本不把這個方案上報給希特勒。之後一名德國軍官乘坐的飛機在比利時迫降，隨身攜帶的黃色方案檔案，來不及全部銷燬，被英法兩國得到了部分內容。

曼施坦因再次提出了自己的方案，這一次布勞希奇乾脆把曼施坦因解職，調到了一個新成立的步兵軍，備受打擊的曼施坦因還是不放棄，找到機會就把自己的方案交給了希特勒，立刻就得到了希特勒的認同。

第2天希特勒就召見了布勞希奇和總參謀長哈爾德，要求兩人立刻按照曼施坦因的設想，擬定一個新的作戰方案。有了壓力，布勞希奇和哈爾德不得不重新制定了從中央突破盟軍防線的作戰方案，代號揮鐮行動。

當時除了曼施坦因，希特勒和德國三大名將之一的古德里安之外，幾乎沒有人對這個方案有信心，揮鐮行動的內容是德軍在西線部署93個師，組成A、B、C三個集團軍群，B集團軍群由29.5個師下轄三個裝甲師偽裝成攻擊主力。按照一戰時德軍的進攻線路，從比利時攻擊法國北部吸引英法等國主力，C集團軍群18個師佯攻堅固的馬奇諾防線，吸引和牽制部分法軍。

主攻方向的A集團軍群45.5個師，下轄7個裝甲師，從阿登森林地區突破，穿過馬奇諾防線的盡頭，強渡馬斯河，將盟軍南北分隔包圍，一舉殲滅。整個西線德軍裝備坦克和自行火炮2700輛、7500門火炮、5500架飛機。

同盟國方面，當時由荷蘭、比利時、盧森堡、法國和英國遠征軍組成的盟軍，總計兵力135個師，裝備坦克3000多輛，飛機2000多架。英國還有1000多架飛機能隨時趕來支援，從軍隊數量和裝備來看，比德軍佔據一定的優勢，就是空軍方面劣勢稍大一些。

盟軍把比利時作為預設的主戰場，主力部署在法比邊境和法國的北部，五國同盟共同抵擋德軍的突擊，剩下的部隊大部分部署在南部，依託堅固的馬奇諾防線，足以抵擋德軍的正面進攻，中部依靠阿登森林和馬斯河天塹，特別是阿登森林，林木茂密，道路崎嶇，大部隊和重灌備根本沒有辦法透過。

因此只有比利時兩個師和法軍三個師駐守在這個地方，而且都是戰鬥力很弱的二線部隊，從雙方的兵力部署，能看出德軍用最強的A集團軍群，攻擊盟軍最弱的中部防線，尚未開打，勝負已分。