李牧早期負責守衛趙國北境，抵禦匈奴入侵。李牧對待軍士們十分優厚，每天都要宰殺幾頭牛來犒勞士兵，可是士兵們並不因此感念他的仁義，反而是經常唸叨李牧懦弱怯戰。士兵們為什麼會這樣評價李牧呢？

因為李牧曾經下過一道軍令：“如若匈奴來犯，全部人馬要立即退入營壘固守，膽敢擅自追敵者斬首。”因此，每次匈奴入侵，偵察兵發現後點燃烽火，趙軍立即堅壁清野，拒不出戰。

李牧為什麼要這麼做呢？因為在漢朝以前，遊牧民族的騎兵還未使用腳蹬，而且缺乏對城池、營壘的戰鬥經驗。每次南下入侵，搶不到牲畜和糧食，只能無功而返。這個結果對匈奴來說，就是失敗，而對趙軍來說，未損一物，就是勝利。

但是李牧以退為進的策略卻被士兵們乃至趙王誤解，趙王認為李牧怯戰，先是責備他，可是李牧依舊如故，趙王惱怒，下令召回李牧，另派將軍駐守。新官上任三把火，而且為了不重蹈李牧的覆轍，匈奴每次來襲，就立即率軍迎戰，屢屢失利，損失重大。趙王無奈，只能請李牧出山挽救敗局，李牧卻稱病在床，無法勝任，拒不受命。在趙王再三堅持下，李牧對趙王說：“如果君上您一定要讓我駐守邊境，請允許我還是像以前一樣，如此才敢奉命。”趙王答應了他的請求。

李牧到了邊境，還是依照原來的章程，匈奴又是好幾年都一無所獲。經過幾年的經營、訓練，趙軍戰鬥力得到顯著提升，而且士兵們長年好吃好喝，個個都攢著勁想大幹一場。李牧認為與匈奴決戰的時機已經到了，於是精心挑選了戰車一千三百輛，騎兵一萬三千人，弓箭手十萬人，衝鋒陷陣的勇士五萬人，組織訓練。

同時，李牧下令放出漫山遍野的牛羊，匈奴看到牛羊果然衝殺而來，李牧率軍迎敵，假裝敗退，故意丟下牲畜任匈奴擄掠。匈奴單于聽到李牧戰敗，認為李牧不僅是個膽小鬼，還是個軟蛋，不堪一擊。於是親自率領匈奴十萬騎兵，準備搶個痛快，可是等待他們的是嚴陣以待的趙軍。戰車打頭陣，後方弓箭手萬箭齊發，同時李牧親率騎兵和步兵繞道進攻匈奴軍隊側翼，兩面夾擊之下，除了匈奴單于率領近侍拼死突出重圍，剩下的十萬騎兵全部被殲滅。隨後，李牧乘勝進擊，滅襤國、破東胡、降林胡，蕩清趙國北境的威脅。

此戰過後，十餘年間匈奴再也不敢進犯趙國邊境，而此次戰役也是有史以來首次大規模對匈奴作戰，也是以步兵全殲騎兵的典型戰例。對後世以兵對騎的戰術有著深遠的影響。