秦始皇呢，在滅韓國的路上，證實了秦國具有滅亡他國的實力，雖然韓國國小，但畢竟是七雄之一，這也這大大增加了秦始皇的信心。這也讓秦始皇有了繼續拿一個更加強大的國家來嘗試 ，來向世界，也向自己證明，秦國確實有統一的潛力，而這個國家毫無疑問便是趙國。

在兩國之間早已存在的嫌隙使得這種戰火的挑起是很容易的，最後還沒出手，燕、趙兩國就大戰起來了。兩國的大戰給了秦始皇很好的機會，這也正是他苦苦等待的機會，這次手到來了，因此，秦始皇以援助燕國為由，在公元前236年，派兵分兩路，攻擊趙國，此時的趙國正忙於北抗燕國，對於秦國的防線相對空虛，因此軍的這次秦國進攻是較為順利的。秦將桓齮楊端和一路軍很快便攻佔了九座城邑。

另一方面，王翦所率軍隊迅速攻佔了閼與、撩陽在這場戰爭中，如果說有什麼令秦始皇感到興奮的，除了順利奪得趙國兒座城池外，便是大將王翦的出場了，歷史關於王翦的記載開始於這場閱與之戰即便這是一場小型的戰役，也足以看出王翦過人的軍事才能。王翦在率軍攻打趙國的時候，曾經對軍隊作出了次調整。他令軍中不滿百石的校尉回家，然後從原軍隊的每十人中選出兩人留在軍中。結果，在這一番調整之後，這支軍隊中所留下來的都是軍中精銳，在迅速攻佔了閼與之後，便向世人證明了這支軍隊的氣勢之旺，這兩路軍都取得巨大的勝利後，桓崎一軍又繼續前進，公元前234年，順利攻下了平陽、武城，大破十萬趙軍，且殺了趙將扈輒。

李牧出山，滅秦卒十數萬，樊於期背叛大秦

平陽大敗趙軍後，桓齮又率軍東出上黨，繞過太行山深人趙國後方，讓趙國首尾不顧，順便攻佔了赤麗、宜安。秦軍以勢如破竹的姿態向趙軍發出了得意的挑釁，而夾在秦，燕兩國之間的趙國，卻明顯感到力不從心。兩頭忙的趙王遷急得像熱鍋上的螞蟻。

唉？就在這個時候，不知道是誰在他的耳邊說了兩個字，這兩個字讓趙王遷心中一亮，對！這兩個字就是李牧。李牧在趙惠文王的時期便受命帶兵獨當北部戍邊職責。在和匈奴的對戰中，李牧表現了他過人的軍事才能，為趙國剪除了幾十年的匈奴之患，這可是讓秦國都為之頭痛的存在，他在靠近北境對燕國的戰爭中也取得了令人欽佩的戰績。

直到趙王遷即位，李牧對趙國的貢獻早已到了無人可匹敵的程度。李牧身為三朝元老，且能力出眾，這樣的大臣是讓君主最為尷尬的。趙王遷論能力論威望都比不上李牧，就這一點來看，平庸的趙王遷躲不過身為君主都會有的猜忌心理。畢竟嘛，功高蓋主可是為官大忌，因此，李牧在當時並沒有任職於朝中，而是被派往北境。

趙王遷想到李牧的時候，立即派人將李牧從北境調了回來，任命他為大將軍、幾乎將所有兵權都交給了他，令他領兵抵擋秦國的大軍。而當李牧回到朝中的時候，桓齮的大軍便已經逼近了趙都邯鄲。事不宜遲，李牧立即率領趙國國內的全部趙軍，以他親自訓練起來的邊防軍作為主力，向著秦軍到來的方向毫無畏懼地開進，最後來到了宜安附近、與桓崎的秦軍對峙於此。

李牧認為秦軍已經連續獲勝多次，其士氣之高令人恐懼，因此必須避其鋒銳、消磨敵軍、伺機進攻。於是，李牧沒有貿然出擊，而是採取了築壘固守、拒不出戰的應敵策略。這個曾經是對付匈奴的手段，也是廉頗常用手段。

另一邊、桓崎也明白李牧的心思，他更明白秦軍遠出，不能久戰。因此齡以一種積極的態度希望引誘李牧出戰，為此，桓崎親率主力進攻肥下、計劃引李牧往援。李牧看出了桓齮的策略，因此他堅持不出戰、時有趙將趙蔥勸戰、也被李牧果斷地拒絕了。

這時，當桓崎的主力在肥地挑逗著趙軍的時候，李牧卻對這種挑逗不屑一顧、而將他的目光放在了秦營裡。李牧知道桓齮主力已全到肥地，秦營必然空虛、而營中士兵也習慣了自己的深壘戰術、因此時間久了必然疏於防備。深諳軍事的李牧在算計到這一點的時候，立即毫不遲疑地下令士兵襲擊秦軍大營。秦營面對李牧的忽然襲擊，驚慌失措，很快便敗下陣來、趙軍由此俘虜了秦營內的留守將士並獲得了大量輜重。

李牧之軍可謂不鳴則已一鳴驚人，此次勝利大大扭轉了趙軍之前因屢屢戰敗而染上的頹喪情緒，激勵了全體趙軍，讓趙軍明白趙國還有一個李牧在，趙國並不會滅亡。這個訊息也震動了桓齮，桓崎本想出奇招引李牧這隻大虎出洞、卻沒想到反被李牧擺了一道，自己的窩倒讓李牧給端了去。桓齮可咽不下這口氣，立即領兵返回，準備大戰李牧。

殊不知此時的李牧做好了準備，正在靜靜的等著他歸來。待桓崎軍隊一到，怒火攻心的桓崎思考不了太多了，他看到了李牧的軍隊正在前方等著自己，便下令軍隊直衝、與李牧安排的中軍正面接觸。這時候，李牧立即下令兩邊的軍隊包抄進來，以夾攻的姿態將秦軍圍得水洩不通。秦軍在中間遭受多方攻擊，漸漸地敗下陣來。最後，桓齮在親隨的保護下突出重圍，無可奈何地將肥之戰的勝利之功讓給了李牧。

李牧此次大勝令趙國上下欣喜異常，畢竟連續多少次敗仗，換誰也扛不過來，久了可是會滅國的。趙王遷更是直誇耀李牧簡直是他的白起，因此而封李牧為武安君。這時候，李牧在趙國的威望直逼白起在秦國的威望，對於武安君這個封號，李牧受之無愧。而成功塑造了肥之戰這樣一場經典的戰役，也使得李牧的軍事才能再一次獲得了後人的認可。

而此時的敗將桓齮的命運可沒那麼好過了。桓在肥之戰大敗於趙軍，丟失了十數萬的秦軍，若秦始皇暴怒，自己可是兜不住的，沒有回到秦國，想起自己與燕太子丹之間有幾分交情，便逃亡燕國，企圖在燕國的保護下度過餘生。至於這個桓齮，估計大家一直不知道他到底是誰，其實他就叫樊於期，就是那個在《大秦賦》當中，跳得最歡的秦將，後來荊軻刺秦王，就是拿他的腦袋，取得始皇帝的信任的，只是不同時期，對他的稱呼不同罷了。

雖然這場戰爭失敗了，而且秦始皇最為惱火的是樊於期這貨不僅丟掉了十數萬秦軍，還給逃到了燕國，還很可能給洩露很多秘密，不過秦始皇對滅掉趙國還是相當自信的。