呂不韋經過自身的努力，終於在秦國站穩腳跟，得到秦王嬴政的重用。這時候李斯的突然出現，讓他感受到了危機。

李斯剛到秦國就抱著養去投靠他。當呂不韋得知鄭國之所以會修鄭國渠都是李斯在背後籌謀的時候，他就非常的生氣。之所以呂不韋會生氣，是因為他很嫉妒。李斯在一無所有的時候就能悄悄地幹出這麼大的一件事，足以說明李斯的才能很不簡單。

呂不韋很害怕他來到秦國會把自己取而代之。但是他又不能直接殺掉他，因為李斯正是看到自己的求賢令而來，如果要殺掉他，那麼就會斷絕了秦國人才的到來。

還有一次是李斯看出了呂不韋的想法，呂不韋選擇姚賈做二皇子成姣的老師，不是要真心培養成姣。因為姚賈的能力很是一般，呂不韋之所以這麼做就是不想讓成姣成長。這樣就可以保證嬴政的地位不會受到威脅。當李斯把這一切告訴呂不韋的時候，呂不韋心中很是不滿。他其實對李斯就動了殺心。

最後，李斯對呂不韋說出了自己的救國理念，法家思想。呂不韋徹底地認識到自己不是事李斯的對手，他的才能不及李斯。但是呂不韋還是妥協了，一方面是自己的權利 的慾望，一方面是秦國是未來的發展，呂不韋還是為了秦國選擇留下李斯。

這以後隨著李斯的成長，呂不韋逐漸退出了歷史舞臺。雖然呂不韋很是嫉賢妒能，可還是為了秦國的利息犧牲了小我，也是很值得尊敬。