秦二世治國比秦始皇差得太遠，又信任和徵用奸臣小人，所以不久就引起天下大亂，開頭的是陳勝、吳廣起義。
在秦二世皇帝元年（公元前209年），秋季的七月，陽城（今河南登封）人陳勝、陽夏（今河南太康）人吳廣在蘄（今安徽宿縣）起兵。
當時，朝廷徵發居民中的窮人到漁陽（今北京密雲）守邊境，這一支共九百人來到蘄的大澤鄉，陳勝、吳廣為九百人之中的隊長。路上遇大雨，道路不通，算下來已逾期而未趕到。按照法令規定，逾期不到，就要斬首。
陳勝、吳廣利用天下人怨恨暴政的心態，這時就殺了監管他們的進行軍官，又對大家說：
我們都逾期未到，都要被斬首，就算不斬首，在北方戍邊，六七成的人也會死於非命。壯士不死就算了，死則要幹出大事來！那些王侯將相，難道他們是天生就有這個命嗎？
眾人都表示聽從陳勝的指揮，就對外宣稱是為公子扶蘇、和楚國的大將項燕報仇，立了壇，盟了誓，號稱“大楚”，陳勝自己擔任將軍，吳廣任都尉。於是進攻大澤鄉，攻佔了此鄉。
又集中人馬，進攻蘄城，蘄也被攻下。
就命令葛嬰率部分兵力向東進攻，連續攻下了銍、酇、苦、柘、譙等城。他們一路收集更多的人馬，走到陳（今河南淮陽），戰車已有六七百輛，騎兵一千多，步兵有數萬人。
連環畫中的陳勝、吳廣
到九月，沛（今江蘇徐州）人劉邦在當地起兵，下相（今江蘇宿遷）人項梁在吳（今江蘇蘇州）起兵，狄人田儋在齊起兵。
劉邦，字季，高鼻樑，面孔如龍，左大腿上有七十二顆黑痣。他對人仁愛，喜歡施捨，胸懷豁達，度量很大，不從事一般人那種謀生之事。
早先他擔任泗上（今江蘇沛縣一帶）的亭長，單父（今山東單縣）人呂公，喜歡為人相面，看到劉邦的相貌，覺得他是個奇人，就把女兒嫁給他。
不久，劉邦以亭長身份，為縣裡押送勞役人員前往都城的驪山，走到半路，很多人都逃跑了。劉邦估計到了目的地，人員也都逃得差不多了，所以等走到豐西西邊的沼澤，就停止行軍，喝酒休息，到了夜裡，他把這些勞役人員全都放了，說：
你們都走吧，我也從此消失了！
這些人中，有十多人願意跟隨劉邦。徒中壯士願從者十餘人。
劉邦曾有一次喝醉了酒，夜裡在沼澤中行走，遇到一條大蛇擋路，劉邦拔劍把蛇斬為兩段。
事後有個老太婆哭著說：
我兒子，是白帝之子，變蛇，躺在路中。卻被赤帝之子殺了！
說完，就忽然不見了。
劉邦在芒、碭山一帶的沼澤和山間躲藏，好幾次遇到奇怪的事，他的家鄉的子弟聽說了，都想來投靠他。
陳勝起義之後，沛縣縣令想在沛縣響應他，縣裡的掾和主吏蕭何、曹參說：
你是秦朝廷的官員，現在卻想背叛它，這樣來率領沛縣的子弟，恐怕人們不聽你的。你還是把逃亡在外的人召回來，能有幾百人，帶著他們強迫眾人起兵，眾人不敢不聽你的。
就讓樊噲把劉邦召回，劉邦的手下已有近百人。沛縣縣令後悔了，擔心會有事變，就關城門，不讓劉邦等人進城，還準備誅殺蕭何、曹參。
蕭何、曹參怕被殺，就逃出城投靠劉邦。
劉邦就寫了一封信讓人用箭射進城，向沛縣的父老說明利害關係。
父老們就帶著子弟殺了沛縣縣令，開啟城門迎接劉邦，眾人把劉邦立為沛公。蕭何、曹參為劉邦召集沛縣的子弟，有二三千人，於是起兵響應各地義軍。
當時起兵的還有項梁，他是楚國將領項燕的兒子，曾殺過人，就與兄長的兒子項籍跑到吳躲避仇人，吳的賢士大夫都不如他。
項籍少時曾學書法，沒有學成，於是離去，又學劍術，又沒學成。項梁非常生氣，項籍說：
書法，只能記姓名而已！劍術，只能敵住一個人，不值得學，要學能敵得住萬人的本領。
於是項梁就教項籍兵法，項籍大喜，大略瞭解兵法的道理之後，又不肯全部學完。項籍身高八尺多，力氣很大，能舉起大鼎，也有超過眾人的材能。
項梁
項籍，即項羽
會稽的太守殷通聽說陳勝起兵，想發兵響應陳勝，就派項梁和桓楚率領義軍。這時，桓楚還在逃亡，項梁對殷通說：
桓楚逃亡在外，誰也不知道他在哪裡？只有項籍知道。
項梁回來，讓項籍帶著劍在外面等著，項梁又來見殷通，說：
請召見項籍，讓他接受命令去找桓楚。
殷通說：好。
項梁就叫項籍進來。說了幾句話，項梁對遞個眼神，對項籍說：
可以動手了！
於是項籍就拔劍砍下殷通的頭。
項梁拿著殷通的頭，佩著他的大印。殷通的手下大驚，一片混亂。
項籍擊殺數十百人，太守府中的人全都爬在地下，沒人敢起來。
項梁就把以前認識的豪強和官員，向他們說明這是為了起兵，於是就率領吳地的軍隊，派人在下屬各縣召集義兵，共得精兵八千人。
項梁就擔任會稽郡的太守，項籍任裨將，向各縣宣示起兵的公告。
項籍此時只有二十四歲。
到秦世皇帝二年（公元前208年），景駒自稱楚王，在留（今江蘇沛縣）起兵，劉邦前去投奔他。
韓國貴族子弟張良也召集了一百多人，想來投奔景駒，在路上遇到劉邦，就投靠了劉邦，劉邦讓張良擔任廄將。
張良多次向劉邦講解《太公兵法》，劉邦非常欣賞，因此經常採用張良的計策。張良以前也向別人說過太公兵法，但他們都聽不懂，因此張良認為劉邦是個人材，說：
沛公（指劉邦）當是天授的領袖！
所以他就跟著劉邦，再不離開。
張良，劉邦的軍師
這時還有一個奇人，就是居鄛（今安徽巢縣）人范增，已有七十歲，平常一直居家，愛好奇計異謀，這時他來找項梁，說：
陳勝失敗，本來應會如此。秦滅六國，楚國是最無罪的。自楚懷王來秦國，就再也沒有回去，楚國人至今還非常可憐他。所以楚南公（楚國的隱士，擅長卜筮）說：
楚雖三戶，亡秦必楚。
現在陳勝首先起兵，不扶立楚王的後人而自立為王，其勢不會長久。現在大王從江東起兵，楚國各地起兵的將領都爭相投靠你，就是因為大王世世代代為楚國將領，能扶立楚王的後人。
范增，項羽的軍師
項梁聽從了這個建議，就在民間找到了楚懷王的孫子，名叫心，替人放羊。夏季六月，把心立為楚懷王，這是順從民心。
項梁自己則號稱武信君。
項梁在東阿（今山東聊城）擊敗了秦將章邯，引兵西進，準備向秦朝的都城咸陽進軍，先來到定陶（今山東菏澤），再次打敗秦軍。
項羽、劉邦又與秦軍在雍丘（今河南杞縣）作戰，將秦軍打得大敗，斬了秦將李由（李斯的兒子）。
於是項梁開始輕視秦軍，顯露出驕傲的樣子。
楚懷王心的大將宋義勸諫說：
作戰取勝，將領就驕傲，士卒就懶惰，這樣必會失敗。現在秦兵日益增多，我為你擔心。
項梁聽不進去，就派宋義到齊地去，路上遇到齊人起兵派來的使者高陵君顯，宋義問他：
公將去見武信君（項梁）嗎？
高陵君說：是的。
宋義說：我認為武信君必會失敗，公慢行就不會死，趕得快就要遭禍。
這時，秦二世胡亥把全部兵力召集起來增援章邯，到定陶攻擊楚軍，將楚軍打得大敗，項梁戰死。
章邯，秦國大將
據《資治通鑑》的記載，秦末的戰亂由陳涉、吳廣起兵拉開序幕，原因在於秦代法律非常嚴酷。今天要了解秦為什麼二世就被滅亡，楚漢兩方的戰爭如何形成，透過此篇，就可以瞭解當時的反叛形勢是如何出現的。
秦末各地起兵圖