日軍於1941年12月7日偷襲珍珠港，美國對日本宣戰。太平洋戰爭就此爆發。日本緊接著對泰國，緬甸，馬來西亞等歐美殖民地展開瘋狂攻勢，幾乎可以說是戰無不勝，攻無不克。

1942年4月18日，美國陸軍航空隊杜利特中校率16架B25轟炸機轟炸東京，這次轟炸突破了日本吹噓的絕對國防圈。使日本感覺到危機。

為保衛天皇和首都安全。聯合艦隊司令山本五十六決心攻佔中途島與阿留申群島，將本土防線在向外擴充套件。

日本海軍對這次決定國運的戰役給於了巨大的厚望，投入了全部的主力艦艇。

由南雲中將指揮，主力為赤城、加賀、飛龍、蒼龍4艘主力航空母艦編隊、登陸兵力(約5000人)及掩護運輸船團、山本五十六親率的主力艦隊，以“大和”號戰列艦為旗艦、進攻阿留申的分遣兵力。

相比之下，美國就遜色了不少，勉強出動軍艦70艘，包括3艘航空母艦。在這關鍵時刻，美國海軍的情報部門破獲了日軍的密碼，確定了日軍的目的。所以尼米茲迅速召回“企業”和“大黃蜂”航母。

1942年，6月4日清晨，太平洋戰場轉折點的中途島會戰，慢慢拉開了序幕。

日本的航空母艦照計劃向中途島發動攻擊。在日本炸彈落下之前，島上所有美機，全部起飛迎敵。一邊尋找日軍航母，一邊攔截中途島上空的日機。但由於機型效能所限制，傷亡巨大。但也拖住了日本凌厲的攻勢

南雲接到要求再作第二次攻擊的要求。即命令母艦上的飛機卸下攻擊船隻的穿甲彈和魚雷 ，換裝燃燒和破片炸彈——而這這至少需要一小時。

此時日軍偵察機才報告在東北面發現美國艦隊，於是南雲大吃一驚，遂命令那些飛機再換裝適用於海戰的武器，同時又收回攻擊中途島的飛機。

美國“企業”和“大黃蜂”兩艘母艦首先發動攻擊，而“約克郡”號也在7時30分發起攻擊。第一批俯衝轟炸機沒有找到日本艦隊，但第二波的魚雷機卻找到了。但因速度較慢又無戰鬥機護航。全部被日本戰鬥機擊落。

此時約為9時30分，南雲似乎感到勝利在望，催促其自己的飛機加速加油裝彈，準備大舉反攻，痛擊美國的母艦，所以日本母艦甲板上擠滿了飛機。

突然，美國俯衝轟炸機來了，日本戰鬥機由於攻擊那些先來的魚雷機，正在低空飛行，無法加以攔截。到10時25分，日本3艘母艦都已被擊沉。

唯一的“飛龍”號向“約克郡”號發起反攻，但是，日軍大勢已去，被“企業”號的俯衝轟炸機擊沉。至此，日本4艘重母艦全部沉沒，美國海軍手裡還有兩艘航母。日軍徹底喪失了在太平洋戰場的主動權。

山本得知南雲全軍覆沒的訊息後，親率其主力艦隊向東前進，接應南雲。並希望用大艦巨炮來擊敗美軍。但美軍藉著夜色掩護離開中途島海域。

在此之後，日軍再也無法發起大規模的海上突擊了。太平洋戰場的海上優勢被美國人掌握在手裡了。