倒靳扶梁

　　陸軍總長靳雲鵬本來是段祺瑞手下的兩大幹將之一，另一位就是參戰處參謀長徐樹錚。但這兩位是針尖對麥芒，形同水火。徐樹錚是安福系的後臺老闆，同徐世昌矛盾很大。而靳雲鵬不屬於安福系，同徐樹錚又仇恨甚深。敵人的敵人就是朋友，為此，徐世昌看好靳雲鵬。靳雲鵬和張作霖是兒女親家，以奉系作為強大的靠山。靳雲鵬和曹錕還是拜把兄弟。靳又和直系的王佔元、吳佩孚都是山東同鄉。由於具有這些政治資本，靳雲鵬在和徐樹錚的競爭中，自然佔了上風。因此，１９１９年９月２４日，北京政府任命陸軍總長靳雲鵬兼代國務總理。１０月３１日，眾議院通過了靳雲鵬提名的內閣。後來，由於段祺瑞和徐樹錚的反對，又對閣員名單進行了微調，安排了安福系的李思浩為財政總長，這個提名才於１２月３日在參議院上透過。

李思浩

　　當上國務總理的靳雲鵬，很想有所作為，實現他和平統一中國的夢想。但是，軍閥割據，各自為政，他很快就陷入一籌莫展的境地。段祺瑞和他的安福系一直在設障拆臺，企圖倒閣。由於外交問題、學潮問題、財政問題等無法解決，同時，直皖戰爭就要爆發，１９２０年５月９日靳雲鵬決定辭職，並致電曹錕、張作霖不要挽留他。５月１４日北京政府只得派海軍總長暫代內閣總理。７月１４日到１９日，直皖戰爭打了６天就結束了。

　　戰後，第一要務是組閣問題。徐世昌想用自己的老朋友周樹模組閣。曹錕看中了直系元老王士珍。張作霖念念不忘的仍然是他的兒女親家靳雲鵬。靳雲鵬認為時機已到，該他出山了，便於７月２３日親到奉天，同張作霖商討善後問題，取得張作霖的支援。２６日，張作霖和靳雲鵬同到天津，並電邀曹錕來津開會。曹錕馬不停蹄地於２８日從保定到達天津。此時，各地軍閥的代表也到會了。在這個會議上，就決定了讓靳雲鵬復職組閣。

周樹模

　　８月４日，曹錕、張作霖率領他們的僚屬和衛士分作兩批由天津到北京來。對這兩位大人物，總統徐世昌不敢怠慢，在東車站鋪上黃土，戒備森嚴，以帝王之禮隆重地迎接他們。歡迎人員一律發給入站券，以防意外。從車站到他們的臨時館舍，沿途派兵列隊把守，閒雜人等不得靠近。商店居民均須懸掛國旗以表歡迎。從中不難看出，徐世昌對這兩個大軍閥的恐懼。

　　曹錕、張作霖到京後，於１９２０年８月１１日組成靳雲鵬內閣。組成如下：外交總長顏惠慶，內務總長張志潭，財務總長周自齊，海軍總長薩鎮冰，司法總長董康，教育總長範源濂，農商總長王乃斌，交通總長葉恭綽，陸軍總長靳自兼。這個內閣名單是直奉兩系相互妥協的產物。但這個靳內閣逐漸倒向張作霖一邊，這使曹錕、吳佩孚十分不滿。

靳雲鵬

　　張作霖在北京志得意滿，口出狂言。面對一群外國記者，炫耀他現有兵力３０萬人。有一個記者驚訝地問道：“你的兵力比美國全國的兵力還要多出１０萬！”吳佩孚看到張作霖在北京耀武揚威的神氣，很是厭惡。他１６日到北京，１７日就離開北京，先到鄭州，召集直系將領開會，決定選擇洛陽為練兵基地，埋頭練兵，擴大直軍的實力，準備同奉軍一搏。曹錕和張作霖不急於離開北京，意圖坐地分贓。這可急壞了總統徐世昌，沒辦法，只得滿足他們的要求。在要求基本得到滿足後，曹錕和張作霖於９月４日離開北京到天津去，並在天津結成了兒女親家。但是，好景不長，他們之間的矛盾很快便暴露出來了。

張作霖

　　隨著時間的推移，曹錕、張作霖和徐世昌對靳雲鵬內閣，卻都不滿意了。直系認為，靳雲鵬偏向奉系，在財政和權利的分配上，因為靳雲鵬和張作霖是兒女親家，靳有意向奉系傾斜。這也是實情。因此，曹錕對這個內閣漸生厭情，意欲改組。本來靳雲鵬是親奉疏直的，奉系對靳應該好些。但靳在一些問題的處理上，難免不考慮直系的一些要求，或者說，也要顧及到直奉雙方的實力均衡，這也使張作霖不滿。使張作霖最不滿意的是，靳雲鵬竟然任命吳佩孚為兩湖巡閱使。把張作霖最看不起的小師長一下子提到和張某人平起平坐的位置上，張作霖實在咽不下這口氣。同時，總統徐世昌和總理靳雲鵬之間，矛盾也是非常尖銳，幾乎不能共事。徐世昌和舊交通系分子關係密切，淵源很深。舊交亟想把靳雲鵬趕下臺，他們利用掌握中國財政金融的特殊有利地位，掀起了一次倒閣風波。