項梁是楚國貴族的後代，年輕時因失手殺了人，不得已與侄子項羽一起到吳中去避難。

經過多年的苦心經營，項梁在吳中（今江蘇省蘇州市）樹立了很高的威望。當地的許多大事都由他出面主辦，而各地有才能的人也紛紛前來投靠他。胸懷大志的項梁利用這種條件，暗中招兵買馬，伺機恢復楚國。

項梁的侄子項羽小小年紀就非常勇敢。項梁覺得他是個可造之材，便著力培養他，為他請來名師交他讀書，但是項羽學過一陣子之後就厭倦了。於是項梁又請來了有名的劍術老師教他習劍，但是不久項羽又覺得舞刀弄劍沒有意思，便又扔下不練了。項梁看到侄子學無所成，非常生氣，就把他找來嚴厲訓斥了一番。誰知項羽卻理直氣壯的說：“讀書不過是記個名姓罷了，劍術學得再好，也只能對抗幾個人。我不願意學習這些，我要學習的是領兵打仗的本領！”項梁聽後，覺得這個孩子有大志，心裡很高興，便開始教他兵法。

那時候，秦始皇已經統一了六國。為了宣揚威德、鞏固統治，他經常到全國各地去巡遊。一次，秦始皇南巡會稽。當他的車隊浩浩蕩蕩、威風凜凜地經過南江（今江蘇吳縣附近）時，人們都在大路兩盤駐足觀看，項梁和項羽也在其中。就在這時項羽忽然指著秦始皇對項梁說：“我可以奪取他的地位！”項梁聽了，急忙伸手捂住項羽的嘴，小聲責備到：“這可不能亂說，你難道不怕被殺頭嗎？”可是項梁卻也暗暗在心裡讚賞侄子的膽識。從那以後，項梁更加用心的栽培項羽。

項羽長大後繼承了祖先勇猛善戰的傳統，加上他“長八尺餘，力能扛鼎，才氣過人”，吳中弟子對他非常敬畏。這也為他後來雄霸天下打下了良好的基礎。

公元前209年，陳勝、吳廣在大澤鄉揭竿而起，反抗秦朝暴政。一時間天下豪傑紛紛響應，項梁、項羽叔侄也在吳中起兵。他們斬殺了秦朝的會稽太守，召集了8000精兵，自稱楚軍，正式加入了反秦鬥爭。

項梁和項羽帶領義軍轉戰南北，屢勝秦軍。陳勝死後，項梁聽從軍師範增的計策，立楚懷王的孫子熊心為王，仍稱“楚懷王”。各地義軍聽說後紛紛前來歸附，項梁的勢力大增。後來，項梁在定陶（今山東定陶縣西北）被秦將章邯打敗，不幸戰死。此後不久，項羽在鉅鹿（今河北省平鄉西南）破釜沉舟，徹底摧毀了秦軍的主力，扭轉了反秦戰爭的局面。他也因此自立為西楚霸王。