第二次直奉戰爭之後，張作霖的勢力急劇擴張，引起了直係軍閥的恐慌。直系孫傳芳部馬上聯合失事的馮玉祥國民軍，結成金蘭，共同反奉。

其時，馮玉祥與奉系郭松齡已經有聯絡。彼時，郭松齡在日本觀操時，在得知張作霖勾結日本準備進攻國民軍時，就對同在觀操的馮軍韓復榘表示：“他若是打國民軍，我就打他。”

但能在奉系中擔任官職，或多或少的都與日本有聯絡，而且反對日本一直支援的張作霖必須關注日本的態度，在郭松齡心中，這事必須得到日本的“首肯”。與馮部相約之後，郭松齡立刻找到駒井德三詢問日本的態度。駒井在得到他會“解決與日本的懸案”承諾之後，將他介紹給總參謀部第一課長小嘰國昭。小嘰向他保證日本不會干涉其反奉之事，後來他又從日本陸相宇垣一成口中得到了相同的承諾。於是他再無顧慮，與11月23日舉起反張大旗。

26日，郭軍佔領秦皇島，隔日佔領山海關，30日出關進入東北。出關後，郭軍勢如破竹，直逼奉天。郭軍的行動勢如雷霆，讓日本方面吃了一驚。當時東北的日本駐華使、領、殖皆力主及時援奉，以維持滿洲現狀。11月26日，關東廳長官兒玉秀雄致電外務大臣幣原重喜郎，“郭軍以馮軍為後盾，正與奉軍第七師在山海關附近對峙，情況緊急，應及時援奉”。天津總領事有田八郎也致電幣原稱，“若由郭軍入滿，滿蒙將有嚴重赤化之虞”。隔日，奉天總領事吉田茂建議幣原“及時表明滿洲治安之立場，張必感帝國恩義”。他們的建議在幣原和總理大臣加藤高明的合議之下，認為“不應該只考慮滿蒙問題，而應充分考慮帝國在全支的總體利益”，故“暫不可行”。

日本政府雖做出暫不援助奉的決定，一邊對外宣稱暫時靜觀，但還是認為需“給予北京政府適當警告”，於是他們一邊容許駐華日軍“適度干涉”。郭松齡灤州通電次日，關東軍便令停泊在旅順港的“桐”，“橘”號巡洋艦急赴秦皇島，威懾郭軍，同時將“櫻”“樺”二艦急援芝罘，防止國民軍進攻奉系張宗昌。27日，郭軍進攻山海關。天津駐屯軍司令小泉六一便令秦皇島守備隊全力阻擊。於此同時，關東軍“利根號”驅逐艦開往青島，“平戶號”和第15驅逐艦隊被派往旅順，準備隨時出擊。

關外日軍亦有所調遣。關東軍與獨立守備隊收到第一次集結令，關東軍主力向奉天集結；獨立守備隊全面戒嚴；第十師團沿滿鐵線向奉天集結。

12月5日，郭軍取得連山大捷，隨即，錦州落入郭軍之手。張學良退守奉天，奉天局勢岌岌可危。在這時候，吉田茂警告郭松齡：“奉天乃和平之後方，非有吾方指示不得擅入。”收到日本警告的郭松齡致電幣原，要求日本嚴守中立。此時的幣原已經收到張作霖的求救訊號，他知道為日本取得最大利益的時機即將成熟。他一面再次宣告日本將嚴守中立原則，一面指示關東軍“速施警告，取適當措施，勿使戰禍擴大”。在他的指示下，8日，關東軍司令白川義則發表宣告，要求郭軍“不得擾及南滿鐵路附屬地及日軍的守備區域，或傷及日本之權利利益”。同時，參謀本部下達了第二次集結令，命令第十師團司令部、鐵嶺部隊，公主嶺騎兵部隊、海城炮兵聯隊等向奉天集結；柳樹屯部隊向遼陽集結；獨立守備隊加強營口警戒，必要時再集結關原以北之守備隊。日本本土的久留米第十二師團也收到了出兵奉天的密令，朝鮮的兩個步兵大隊，兩個炮兵中隊急赴奉天，一個飛行中隊急赴遼陽。

日本的警告和部隊的調派令郭松齡心存疑慮。在第一次“郭浦會談”上，他抵擋住了日本使節蒲澄江的威逼利誘，僅承諾保證日人生命財產安全。他知道他的無意妥協已造成日本的不滿。為了保證日軍嚴守中立，他派殷汝耕去大連與關東軍解釋“誤會”。在面對日本需要關於“二十一條”的承諾保證，殷汝耕回答：“我個人相信郭軍長取得東北，遲早可能實現日本的希望。”

但在第二次“郭浦會談”上，郭松齡仍然不改不承認“日張密約”，不割讓領土的初衷，拒絕了日本的條件。會談毫無進展，浦澄江赤裸裸地威脅：“若郭軍膽敢進犯奉天，定讓其有來無往。”

此後，宇垣一成令白川義則再發警告：禁止雙方在滿鐵附屬地兩側及終點起十二公里內作戰，禁止在附屬地附近進行任何軍事行動。日軍以守備滿鐵為名，將營口等滿鐵沿線重要地帶劃為“禁區”，強行阻擋郭軍入奉路線，給奉軍爭取了喘息時間，也令郭軍失去軍事上的主動。

12月15日，加藤內閣奉天皇敕令，從本土和朝鮮大規模增兵，全力援奉。日本以“滿蒙政治指導者”的身份開始公開地全面干涉中國內戰。12月21日，張作霖聯合日軍在巨流河、新民屯一帶一起圍剿郭松齡軍。郭軍三面迎敵，兵敗身死。

郭松齡在敗局已定的情況下，曾派齊世英帶著最大程度的允許條件前往日本求和。他曾對林長民說過自己“義師未動，先去賣國，這在良心上是說不過去的”，在這種原則下，日本的回覆他至死也不可能等到了。