1941年4月，蘇中軍區成立，領導機關由第一師粟裕兼司令員，劉炎兼政治委員，鍾期光兼政治部主任。接著，又陸續建立了四個軍分割槽，如海靖泰為三分割槽，通如海啟為四分割槽，三分割槽地委書記韋一平、葉飛（兼）、專員朱克靖，四分割槽地委書記吉洛（姬鵬飛）。

至6月底，全蘇中有地方武裝和民兵l萬餘人，另有不脫產民兵10餘萬人。

新四軍伏擊日寇

汪精衛漢奸政府成立時，就把“清鄉”定為“國策”，並親自出馬，組織一個“清鄉委員會”自己當委員長。為實施“清鄉”，1941年初，日本中國派遣軍總部制訂了《昭和十六年以後長期戰現地政治策略指導大綱》，侵華日軍派遣軍的首腦們會同汪精衛、李士群以及汪偽政府的日軍最高顧問晴氣慶胤等商量如何貫徹大綱，晴氣慶胤說“特殊地區內敵匪頻仍，悍徒橫行，兵至則四散，兵去又潛聚，往復如梭，終無寧日”，認為難對付，並專門召集了一批過去積極反共現在投敵的偽軍頭子，專門研究炮製了一個《治安肅清綱要》，決定以三分軍事七分政治的策略，實行“清鄉”；用軍事“清剿”、政治偽化、經濟掠奪、思想奴化相結合的手段，企圖肅清我敵後抗日根據地的黨政機關和武裝力量，實現其點線佔領擴大為面的全地區殖民地統治。

蘇中軍區成立後，積極開展對敵鬥爭，先後粉碎了日偽數次“清剿”和“掃蕩”，使蘇中地區日益成為鞏固的抗日根據地。

粟裕

1941年11月上旬敵偽對我三分割槽發動了報復性“掃蕩”。當時，一師副師長兼一旅旅長葉飛隨一團在如西縣，他敏銳地捕捉戰機，看準了從如西撤向黃橋的一路敵人。這一路敵人有日軍100餘人，由加藤大隊長率領，另有偽軍約500餘人。他們由於疲勞、輕敵，行動比較拖拉。葉飛當時化名聶揚，決定要一團吃掉這一路敵偽，並擬定了以三營從正面吸引敵人到野外來打，一、二營從兩翼迂迴上去，圍而殲之。

1941年11月14日下午二時許，三營在劉亭雲參謀長領導下，從薄家灣隱蔽運動經過小朱莊到高明莊東頭，派前衛連向敵偽猛撲敵又退回高明莊，團長王萱春和曾如清逼引敵人出莊，並乘此殲偽軍300人左右，敵人被包圍在高明莊西北角的開闊地裡，激戰到凌晨三時左右，敵偽除逃脫200餘人，其餘300多人被殲，內日軍約90人，加藤大隊長亦被擊傷，並繳獲了一批日製武器，此次戰鬥曾在如西開過一次展覽會。

1939年11月,新四軍挺進縱隊政治委員、副司令員葉飛(左),司令員管文蔚合影

1942年10月如西獨立團二營4連，為支援四分割槽反掃蕩，在林梓段公路附近，伏擊南通到如皋的運偽鈔卡車活捉日軍3人，被押送到石港的一師師部，這是如西獨立團第一次活捉日軍。

1942年，在挫敗了日軍8月大“掃蕩”後，為保有一個一定範圍的、相對穩定的基本區，第一師兼蘇中軍區把基本區選定在東臺以東，以三倉鎮為中心的一帶地區。同時如皋東部以豐利鎮為中心的地域，也是蘇中軍政領導機關和主力部隊常駐之地。這裡靠近如皋、南通等地，難以長期控制，但在這裡爭奪，可直接策應三倉的爭奪。因此三倉、豐利便成為日偽激烈爭奪的戰略要點。

從1941年6月開始，以主力部隊為主進行的爭奪戰反覆進行，豐利曾5次易手，三倉曾有7次鏖戰，其中12月上旬的一次尤為激烈。8日晨，日偽軍2000餘人分3路突襲豐利，其中來自掘港的一路500餘人，從豐利東南進行迂迴，與另兩路敵相隔較遠，第1師決心先截殲這一路。當日偽軍進入花市街、雙灰山以北地域時，第一師立即令第3旅第8團1個營和師部特務營突然迅猛發起攻擊，偽軍一個團潰散，團長以下300餘人被殲，其中俘190餘人。斃日軍30餘人，俘日軍2人。進攻豐利的另一路乘虛進入豐利，第1師主力立即尾追突入鎮內，又斃傷日偽軍100餘人。敵不支，施放毒氣倉皇逃脫。9日，日偽軍乘新四軍第1師在豐利作戰，由東臺、潘家鐅出動700餘人直撲三倉。第一師主力第2、第3、第7團均集中於此，立即將敵包圍，激戰一日，予敵以重大殺傷。但因火力不足，餘敵在黎明時突圍竄逃。經多次鏖戰，三倉小鎮淪為焦土，但始終未被日軍佔據，保障了基本區的相對穩定。

為策應和配合基本區的要點爭奪戰，一師令各旅和三分割槽、四分割槽的地方武裝，在廣大民兵、游擊隊的配合下，伺機打擊出擾之敵和向日偽軍薄弱據點出擊。從12月8日起，各旅兼軍分割槽共出動10個團的兵力，先後襲擊瞭如皋、古溪、李堡、栟茶、餘西、三甲、雙甸、岔河、時堡、福鎮廟、王家營等據點，並一度攻克掘港、臨澤。至13日，共斃傷日偽軍500餘人。蘇中人民稱之為“十團大戰”。