上回我們說到，戰國之初，李悝變法，魏國崛起。到公元前403年的時候，周威烈王正式承認韓趙魏三家為諸侯。至此，戰國七雄的天下格局就此形成。
戰國策——“戰國”名稱的由來
魏國稱霸公元前400年，趙烈侯去世，因太子趙章年幼，群臣擁立趙章的叔父趙武候繼位。
田子方誡子擊
魏武侯繼位後僅一年，功勳卓著的老臣李悝就去世了。
魏武侯只能按照父親、按照李悝制定的國策、國法執掌魏國朝政。好在父親給自己留下極為強大的家底。在經歷短暫的休整後，魏武侯終於可以一展宏圖，征戰天下。
公元前393年，魏國同時攻打鄭國與秦國，並在酸棗築城，扼制鄭國。名將吳起大敗秦軍於注城。
公元前391年，魏武侯號召韓國、趙國，即位以來第一次結成三晉同盟，三晉聯軍大敗楚軍於大梁、榆關。三晉攻佔楚國的軍事重鎮大梁，輕取襄陵，並順勢對殘餘楚軍進行清剿，向楚國腹地挺進。
楚國朝堂一片震恐，楚悼王派遣使臣向三晉求和，三晉拒不退兵。楚悼王無奈，一面派人帶著財物、珍寶赴秦，賄賂秦惠公，請求秦國出面與三晉謀和。
秦惠公收下賄賂，並派兵攻打三晉之中最弱的韓國，攻取宜陽六座城池。三晉迫於秦國的背後偷襲，放鬆了對楚國的緊逼。另一面楚悼王派使臣入齊國，希望齊國能夠插手中原戰事，協助楚國共謀三晉，減輕自己的正面壓力。
公元前390年，魏武侯見到後院失火，便協助韓軍直撲秦軍主力，與秦軍大戰於武城，不分勝負。吳起設定陝縣，密切注視著秦軍的動向。在三晉與楚國爭鬥進入尾聲時，齊國陳和率軍攻打駐襄陵的魏軍，並乘機佔領襄陵城。
公元前389年，秦國進攻秦軍東進道路上的重要城鎮——陰晉，秦軍在陰晉城外排兵佈陣，一場大戰一觸即發。魏武侯親自到前線犒勞將士，魏軍上下士氣高昂。吳起率領五萬魏軍，包括戰車500乘、騎兵3000反擊秦軍。魏軍作戰勇猛，更兼有吳起為將，個個以一當十，大敗秦軍於陰晉城外，取得了輝煌的決定性戰果，史稱“陰晉之戰”。此戰過後，吳起率軍勢如破竹地進入關中平原，橫掃河西。
以一當十的魏武卒
公元前387年，吳起率軍攻打秦軍，再次大敗秦軍倉促間集結的殘餘部隊於武下，並向秦國腹地推進。
此時公叔痤是魏國相國，還娶了魏國公主為妻。
電視劇《大秦帝國》中的公叔痤形象
公叔痤對吳起非常忌憚，就想陷害吳起。公叔痤有個僕人說：“吳起很容易除掉”。公叔痤問：“如何下手？”。僕人說：“吳起為人有節操，廉潔而重視聲譽，你可以先向魏武侯說：‘吳起是個賢明的人，我們魏國屬於侯爵一級的小國，而且和強大的秦國接壤，臣恐怕吳起不想長期留在魏國’。魏武侯必然要問：‘那怎麼辦呢？’。你就乘機向魏武侯說：‘君侯可以把一位公主許配給吳起，他如果願意留在魏國就必定欣然接受，如果不願意留在魏國就必然辭謝。以此就可以試探他的想法’。然後你再親自把吳起邀請到你的府上，讓公主故意發怒而輕謾你。吳起看見公主那樣輕賤你，他想到自己也會遭到輕賤，就會辭而不受”。於是公叔痤依計行事，吳起果然看見公主輕謾公叔痤就辭謝了魏武侯許配公主的想法。魏武侯因而對吳起有所懷疑而不信任他。吳起害怕魏武侯降罪，於是離開魏國而到楚國。從此，公叔痤穩居相位，多年執掌魏國權柄。
同年，秦惠公去世，年僅兩歲的秦出公繼位，是為，其母親小主夫人當政，寵信外戚和宦官，賢臣紛紛隱退，秦國進一步淪落。
同年，趙武候去世，趙國群臣擁立前太子趙章繼位，這就是趙敬侯。
公元前386年，魏武侯自認為取得了輝煌的戰果。田和欲取代姜氏成為諸侯，透過魏武侯向周安王討封，魏武侯對周天子施壓，周天子不得不冊封于田和為齊侯，史稱“田氏代齊”，田和就是田齊太公。
同年，趙武候之子趙朝作亂，失敗後逃奔魏國。魏武侯陰謀操縱趙國朝政，竟然接納趙朝，並幫助趙朝攻打邯鄲，但沒有成功。魏趙關係破裂。趙敬侯遷都邯鄲。
吳起變法同年，吳起被楚悼王任命為令尹，楚國開始“吳起變法”。
吳起雕像
同年，魏武侯策劃幫助秦公子趙連回國奪位，以建立一個親魏的秦國政權。秦公子趙連雖然有強烈的歸國執政願望，但他知道，秦國與魏國是死敵，如果是魏國送他回去，必然要受到魏國的制約，而對秦國不利。公子趙連不願做有損於秦國利益的事。公子趙連謝絕魏國的護送。
公元前385年，公子趙連動身回國，辭謝魏武侯時，公子趙連感謝三十年來魏國對自己的盛情款待，說如果成功地奪回君位，保證在魏武侯在世之時不與魏國為敵。但這個誓言讓魏武侯很不舒服。
此時秦出公年幼，而當政的小主夫人不得人心，秦國上下擁立公子趙連為秦獻公，秦出公和小主夫人被殺。
同年，晉國攻佔秦國河西八城；趙國在靈丘擊敗齊國軍隊。
公元前384年，趙敬侯派兵到廩丘援救魏國，大敗齊軍。
同年，秦獻公宣佈“止從死”，以法令形式正式廢除從秦武公以來實行三百多年的以活人殉葬制度。
秦獻公廢除人殉，是為避免青壯年勞動力被白白地殺死，為秦國儲存大量的勞動力，對秦國的農業和工商業生產非常有利。作為殉葬制度的變通措施，秦國的奴隸主貴族開始以陶俑代替真人殉葬。
公元前383年，趙敬侯涉足中原，攻打魏國的附屬國——衛國。衛慎公向魏武侯求救，魏武侯出兵大敗趙軍於兔臺。這是自晉陽之戰後魏氏與趙氏的首次交兵，標誌著三晉聯盟的瓦解。
公元前382年，趙敬侯不滿魏武侯插手趙國對衛國的擴張，修築剛平城，決定對衛國再次出手。魏武侯聯合齊侯剡共同抵擋趙軍，衛慎公仗著有魏國與齊國撐腰，甚至出兵攻取趙國的剛平，一直打到中牟，奪取了趙國河東的大片土地，趙國與魏國、齊國、衛國的矛盾升級。
公元前381年，趙國出兵攻擊入侵的魏軍，魏武侯增兵大舉進攻趙國，趙敬侯遣使臣向楚國求救。
楚悼王派吳起統軍救趙。吳起分析了當時的戰局，如果直接赴趙，一是路途較遠，楚軍需要長途跋涉；二是魏軍的主力都到了趙地，而自己國內空虛，不如直接攻魏，攻魏薄弱的地方，這樣，既可解趙之圍，又可迅速取得戰果。這一著果然十分靈驗，楚軍攻勢凌厲，前線的魏軍只得趕緊撤回，在州西被楚軍打得大敗。楚軍所向披靡，橫掃中原，一直打到黃河邊；而趙軍也趁勢反擊，佔領魏的棘蒲、黃城等地。魏軍首尾難顧，齊軍撤兵回國。楚趙從此修好，不再參與魏韓伐楚，楚國由此在魏國後方找到了一個牽制魏國的力量。而魏武侯鑑於多線作戰的睏乏，齊、楚等大國的日益崛起，不得不向趙敬侯求和，希望著重溫三晉同盟的舊夢。趙敬侯也期望著能以和平的方式與強大的魏國瓜分戰利品，三晉再次聯合。
此時楚悼王突然病逝。吳起只得撤兵回國，進宮料理楚悼王的後事。然而，反對“吳起變法”的楚國舊貴族趁機亂箭射殺吳起。吳起情知自己性命難保，就伏身在楚悼王的屍體上，大喊“群臣亂王”。因此這些舊貴族在射殺吳起的同時也射中了楚悼王的屍體。楚肅王繼位後下令：將射殺吳起的貴族一律處死，並罪及三族。
吳起的多面人生
吳起變法不過八年時間，卻成效顯著，使楚國迅速強盛。史書記載“南平百越，北並陳蔡、卻三晉，西伐秦，諸侯患楚之強”。
諸侯混戰戰國七雄
公元前380年，齊侯剡攻打燕國，攻佔桑丘。燕簡公向趙敬侯求救，趙敬侯立刻將軍機要務告知魏武侯與韓文侯。三晉之君各自率領軍隊，兵合一處救燕國，大敗齊軍。
公元前379年，趙敬侯派兵攻打魏國，奪取魏國的黃城。趙敬侯派兵襲擊衛國，但未能攻克。
公元前378年，田齊不服三晉，再次出兵攻打燕國。燕簡公依然向趙國求救，趙敬侯率軍攻打齊國，並聯合魏武侯與韓文侯組成三晉聯軍，大敗齊軍。三晉攻入田齊本土，直至兵臨靈丘，方才退兵，中山復國。
公元前377年，魏武侯與中山桓公戰於澮水，大敗。趙敬侯也與中山國交戰。
公元前376年，趙敬侯與魏武侯、韓哀侯共同將晉靖公廢黜為平民，正式滅掉晉國，瓜分晉國的殘餘領地。同年，趙敬侯派兵攻打中山國，在中人與中山軍交戰。
公元前375年，魏武侯決定先發制人，與楚軍大戰於榆關。
同年，趙敬侯去世，趙成侯繼位。
公元前374年，周朝太史簷拜見秦獻公說：“周與秦本來是合在一起的，後來秦分了出去，分開五百年後又合在一起，合在一起十七年後，將會有稱霸統一天下的人出現” 。這就是現在熱播的電視劇《大秦賦》中所說的周太史預言的出處。
電視劇《大秦賦》劇照
同年，秦國遷都櫟陽。
公元前373年，魏武侯乘陳侯剡被弒，陳侯午（即齊桓公田午）初立，國勢不穩，聯合燕國、魯國、衛國大舉討伐田齊。燕軍敗齊於林狐；魯軍攻齊至陽關，魏軍伐齊至博陵。
公元前372年，衛慎公薨逝，衛聲公即位，出兵攻取田齊的薛陵。此時趙成侯趁機閃擊衛國，連下衛國73邑。衛聲公向魏武侯求援。魏武侯率軍攻打趙軍，敗趙軍於藺。
公元前371年，趙軍與秦國軍隊在高安交戰，趙軍擊敗秦軍。
公元前370年，魏武侯崩逝，魏惠王繼位。
同年，趙軍攻打齊國，直至鄄地。魏軍在懷地擊敗趙軍。
同年，趙軍攻打鄭國，打敗鄭軍後，將所佔領的土地送給韓國，韓國則將長子地方送給趙國。
公元前369年，趙成侯派兵攻打魏國，趙軍在獮澤包圍魏惠王。
公元前368年，趙成侯派兵侵略齊國，佔領齊國長城。同年，聯合韓國一起攻打周朝。
公元前367年，趙成侯聯合韓國一起將周朝一分為二。
公元前366年，韓魏兩國發兵攻打周顯王的城邑，逼近洛陽，周王室岌岌可危。秦獻公起兵勤王，在洛陽城下打敗了韓魏兩軍，得到周顯王的讚賞。秦國在諸侯間的地位明顯提高。秦人由此恢復了往昔的自信與開疆拓土的熱情，秦國內部各階層的注意力也轉向了外戰。
同年，趙成侯與齊軍在阿下交戰。
公元前365年，趙成侯攻打衛國，奪取衛國的甄城。
公元前364年，秦獻公下令秦軍攻打魏國，奪取秦國的故土河西之地。秦軍一直打過黃河，深入魏國境內到石門，斬首魏軍六萬人，取得秦國前所未有的大勝利。趙成侯派兵援救魏國。秦獻公把新獲得的土地賞給地主和貴族，國內的矛盾得到一定的緩解。周顯王向秦獻公祝賀這一勝利，他被賜予與秦穆公趙任好一樣的伯的稱號，被周顯王賜予黼黻之服。
同年，魏惠王把都城從安邑遷至大梁，因此在《孟子》一書中魏惠王多被稱為梁惠王。魏國公叔痤去世前，勸惠王殺商鞅，不要讓他逃走，惠王不聽。
公元前363年，秦軍在少梁大敗魏軍，俘虜魏國將領公叔痤和魏國太子，攻取龐城。公叔痤早年在魏國對秦獻公不薄，秦獻公在盛情款待一番後，將公叔痤放回魏國。這就是電視劇《大秦帝國之裂變》第1集劇情的歷史背景。此戰中趙成侯再度派兵援救魏國。
電視劇《大秦帝國之裂變》劇照
公元前362年，魏軍在澮地擊敗趙、韓聯軍，佔領皮牢。
六世開端同年，趙成侯與韓昭侯在上黨會盟；秦獻公去世，秦孝公繼位。
秦孝公嬴渠梁
秦孝公繼位時與齊威王、楚宣王、魏惠王、燕文公、韓昭侯、趙成侯並立。當時黃河和崤山以東的戰國六雄已經形成，淮河、泗水之間有十多個小國。周王室勢力衰微，諸侯間用武力相互征伐吞併。戰國六雄中，楚國、魏國與秦國接壤。魏國佔有原本屬於秦國的河西地區，從鄭縣沿洛河北上修築長城。楚國自漢中郡往南，佔有巫郡和黔中郡。秦國地處偏僻的雍州，不參加中原各國諸侯的盟會，被諸侯們疏遠，像對待夷狄一樣對待。秦孝公以恢復秦穆公時期的霸業為己任，立志振興秦國。我國古文名篇《過秦論》中所說的秦國“奮六世之餘烈”，就是從秦孝公說起。
秦孝公雕像
公元前361年，趙成侯聯合韓國一道攻打秦國。
同年，魏國相國公叔痤病重，魏惠王親自前去探望他，說：“您的病如有不測，江山社稷將怎麼辦呢？”。公叔痤回答說：“我門下的中庶子公孫鞅，雖然年輕，但有奇特的才能，希望大王將全部國事交給他，聽任他去治理”。魏惠王默不作聲。魏惠王剛要離去，公叔痤屏退左右說：“大王如果不任用公孫鞅，那就一定要殺死他，不能讓他離開魏國”。魏惠王沒有回答，出來後對左右說，“公叔痤對我說在國事上一定要聽從公孫鞅的意見，這難道不是很荒謬嗎？”。魏惠王走後，公叔痤召來公孫鞅向他道歉說：“今天大王詢問可以做相國的人，我推薦你，看樣子大王並不認可。我又對大王說如果不任用公孫鞅，就應當殺死他。現在你趕快離開吧，不然將被捉拿”。公孫鞅說：“魏王不能聽您的話任用我，又怎能聽您的話殺死我呢？”。
商鞅雕像
不久，公叔痤去世。當時公孫鞅得知秦孝公求賢，於是在埋葬完公叔痤後，帶著李悝的《法經》向西投奔秦國，並得到秦孝公的重用，實施其著名的商鞅變法。在公元前356年和公元前350年，先後兩次實行以“廢井田、開阡陌，實行縣制，獎勵耕織和戰鬥，實行連坐之法”為主要內容的變法。經過商鞅變法，秦國的經濟得到發展，軍隊戰鬥力不斷加強，發展成為戰國後期最富強的集權國家。
而魏惠王這邊，由於公叔痤戰敗，魏國河西戰場告急。魏惠王下令暫停進攻趙國，調最精銳的龐涓軍前往河西與秦軍作戰。龐涓採用聲東擊西、攻其必救的戰術，誘使秦軍向錯誤的方向集結。在一個漆黑的夜晚，他讓部分魏軍佯裝要經浮橋過河，自己卻親率精銳部隊悄悄北上，從秦軍防守薄弱之處渡過黃河，直撲秦都櫟陽。秦軍雖奮力抵抗，怎奈黃河天險已被突破。龐涓一路勢如破竹，攻破櫟陽，奪回了河西。秦孝公被迫遷回舊都，魏國聲威大振。
秦齊崛起公元前360年，趙成侯幫助魏國攻打齊國。
公元前359年，趙成侯聯合韓、魏二國瓜分晉國僅剩的土地，將端氏封給晉君。
公元前358年，趙成侯與魏惠王在葛孽會盟。
同年，秦國在西山擊敗韓國。
公元前357年，田齊桓公去世，齊威王繼位。同年，原呂氏齊康公去世，絕子無後，俸邑都歸於田氏齊國所有。
同年，楚宣王與秦國聯姻。
公元前356年，韓、趙、魏三國趁齊國國喪之機，出兵攻打齊國的靈丘。齊威王、趙成侯和宋國在平陸會盟。
同年，趙成侯與與燕國在阿地會盟。
公元前355年，秦孝公與魏惠王在杜平會盟，結束了秦國長期不與中原諸侯會盟的局面。
同年，鄒忌琴鼓自薦，借講琴理之機同齊威王談論治國方法，指出上下一致．國家才會昌盛的道理。鄒忌勸說齊威王不要沉溺於酒色歌舞，要廣招人才，發展生產，操練兵馬。齊威王幡然悔悟，拜鄒忌為相。
歷史上記載鄒忌身高八尺，妥妥的是個帥哥。
據說他有一天穿戴好朝服，照著鏡子很自戀地問他的妻子：“你說我和徐公相比誰更帥啊？”。他的妻子對他說：“那當然是我老公你更帥啊”。鄒忌所說的徐公是齊國聞名的美男子，因此他還是不太自信，又跑去問他的姬妾，姬妾回答“徐公哪裡有夫君您帥呢？”。鄒忌還是將信將疑，恰好有客來訪。鄒忌又問客人，客人答道：“徐公不如大人您帥”。第二天徐公來訪，鄒忌左看右看上看下看前看後看，最後終於確定自己沒人家帥。偷偷照鏡子，還是覺得比人家差遠了。於是晚上睡覺時想來想去，終於想明白了：“妻美我者，私我也；妾美我者，畏我也；客美我者，有求於我也”。
於是鄒忌朝見齊威王，向他講述了這個事情，藉此向齊威王說明要廣開言路，兼聽則明，以防止被矇蔽的道理。齊威王大為認同，齊國自此朝政清明。這就是《鄒忌諷齊王納諫》的故事。
鄒忌諷齊王納諫
公元前354年，鄒忌被封為成侯，趙國進攻魏國的盟國衛國。此舉招致魏惠王的反擊。魏軍包圍趙國首都邯鄲。
公元前353年，魏軍攻佔邯鄲，趙成侯向齊、楚求援。
齊威王召叢集臣商議，鄒忌反對救援，而段幹朋則建議齊威王分兵一路向南攻打襄陵來疲勞魏軍，然後趁魏軍攻破邯鄲後救援趙國，這樣既救援了趙國，又同時削弱了魏、趙兩國。
齊威王採納段幹朋的建議，兵分兩路，一路齊軍圍攻魏國的襄陵，一路由田忌、孫臏率領救援趙國。齊軍兵分兩路，一路與宋國景敵、衛國公孫倉所率部隊會合，圍攻魏國的襄陵。一路由田忌、孫臏率領救援趙國。齊威王打算讓孫臏擔任主將，但孫臏以遭受過酷刑、身體有殘疾為由拒絕。齊威王於是任命田忌為主將，孫臏為軍師，率兵救趙。
孫臏判斷魏國以精銳進攻邯鄲，國內必然空虛。於是率軍圍攻魏都大梁，迫使龐涓撤圍回援。孫臏趁機桂陵伏擊魏軍，生擒龐涓。史稱“桂陵之戰”。
桂陵之戰
龐涓與孫臏本為同窗，他們的老師是我國春秋時期諸子百家之中的謀略家、縱橫家和陰陽家的鼻祖鬼谷子。二人一起學習兵法。龐涓出仕魏國，擔任了魏惠王的將軍。但是他認為自己的才能比不上孫臏，於是派人將孫臏請到魏國加以監視，後又捏造罪名將孫臏處以臏刑和黥刑，砍去了孫臏的雙足，想使他埋沒於世不為人知。當齊國使者出使至魏國首都大梁時，孫臏以刑徒的身份秘密拜見齊國使者。齊國使者覺得孫臏不同凡響，於是偷偷地用車將他載回齊國。逃回齊國的孫臏得到了田忌的賞識，於是他寄居在田忌門下擔任門客。
田忌經常與齊國諸公子賽馬。孫臏發現馬的腳力都差不多，可分為上、中、下三等。於是建議田忌加大賭注，用下等馬對戰別人的上等馬，用上等馬對戰別人的中等馬，用中等馬對戰別人的下等馬。田忌依計而行，結果兩勝一負，最終贏得齊威王的千金賭注。孫臏由此名聲大振，田忌將孫臏推薦給齊威王，齊威王向他請教兵法並讓他擔任自己的兵法教師。這就是田忌賽馬的故事。
田忌賽馬
桂陵之戰中齊國並沒有擊潰魏軍主力，齊國也沒有正式進攻魏國首都大梁，而趙國首都邯鄲仍為魏國所佔領。
公元前352年，魏惠王呼叫韓國的軍隊擊敗包圍襄陵的齊、宋、衛聯軍，齊國被迫請楚國大將景捨出面調停，各國休戰。
秦孝公趁魏國國內空虛之機，任命商鞅為大良造，率兵長驅直入，包圍魏國並佔領魏國舊都安邑。魏惠王急忙派軍隊在上郡要地固陽以東修建崤山長城，以阻止秦軍的進攻。
公元前351年，魏惠王與趙成侯在漳河邊結盟，魏國撤出趙國首都邯鄲。齊國將龐涓釋放，使其回魏國再度為將。
同年，秦國商鞅率兵攻佔魏國固陽。同年，秦國進攻趙國藺地。
而魏國在陸續與各國和談後，集中兵力反擊秦國。魏軍奪回安邑幷包圍固陽。
桂陵之戰的勝利使齊威王有些得意忘形。他開始貪圖玩樂，不理政事。同年，魯國攻入齊國；韓、趙、魏三國攻入齊國博陵。
公元前350年，趙成侯去世，趙肅侯繼位。
同年，為爭取時間在國內進行第二次變法，秦孝公與魏惠王在彤地會盟修好，緩和了兩國緊張的關係；衛國攻佔齊國薛陵。齊國修築長城。
公元前349年，趙肅侯奪取晉君的封地端氏縣，將晉君遷居到屯留。
公元前348年，趙肅侯和魏惠王在陰晉會見；趙國攻佔齊國甄城。
此時，齊威王才有些醒悟。在姬妾虞姬的諫言下，他開始勵精圖治。重用即墨大夫，烹殺佞臣阿大夫以及其他佞臣。齊威王率領各諸侯國去朝見周天子。當時的周王室又貧窮又衰弱，諸侯們都沒去朝見，只有齊國朝見他。天下人都認為齊威王是賢君。
公元前347年，趙肅侯鎮壓了趙範的叛亂。
公元前344年，趙肅侯派兵攻打齊國，奪取齊國的高唐。
同年，魏惠王以朝見周天子為名，召集泗上十二諸侯舉行會盟，圖謀攻秦。
秦孝公一邊下令加強防守，一邊採納商鞅“尊魏為王”的策略遊說魏國改變進攻秦國的意圖。商鞅遊說魏惠王，勸說他除了號令宋、衛、鄒、魯等十二個小國外，還要向北聯合燕國，向東攻打齊國，迫使趙國屈服；向西聯合秦國，向南攻打楚國，迫使韓國屈服，這樣霸業可成。商鞅還建議魏惠王順從天下之志，先行稱王，再圖霸業。
魏惠王中計稱王，按照天子的規格大建宮室，製作丹衣和九施、七星之旗，並召集各小國參加逢澤會盟，秦公子少官和趙肅侯也應邀參加，諸侯會盟後又前往朝見周天子。魏惠王僭越禮制的行為引起了齊、楚等國的憤怒，諸侯紛紛倒向齊國。
秦國“捧殺”魏國的計策大獲成功。
公元前344年，齊威王拜訪秦國。
公元前343年，趙國的公子趙刻率軍攻打魏國的首垣。
公元前342年，魏將穰疵在南梁和霍擊退韓將孔夜的軍隊，韓昭侯派使者向齊國求救。齊威王向大臣們詢問應當及早救韓還是推遲救韓。張丏認為如果晚救韓，韓國必將轉而投靠魏國，不如早救韓；田忌則認為趁韓、魏之兵還未疲憊就出兵，等於代替韓軍遭受魏軍的攻擊，反而會受制於韓，不如晚救韓等待魏軍疲憊，韓國危在旦夕一定會求救於齊國，這樣可以名利雙收。
齊威王贊同田忌的計策，秘密與韓國使者達成協議，但沒有立即派出援軍援助韓國。 而韓國自恃有齊國的援助，與魏國作戰接連五次戰敗，不得不再次求救於齊國。
此時成侯鄒忌是齊國的相國，田忌是齊國的大將，但兩人一向不和。公孫閱獻計給鄒忌說：“閣下何不勸說大王讓田忌率兵伐魏。打了勝仗，那是您策劃得好，大可居功；一旦打了敗仗，那麼田忌假如不死在戰場，也必定死在軍法之下”。鄒忌認為他說得有理，於是勸說齊威王派田忌討伐魏國。
公元前341年，齊威王以田忌為主將，田嬰，田盼為副將，孫臏為軍師，率軍援助韓國。齊軍直趨魏都大梁，迫使魏軍回救，以解韓國之困。
孫臏判斷魏軍自恃其勇，一定會輕視齊軍，況且齊軍也有怯戰的名聲。因此決定採用誘敵深入的戰術。孫臏命令進入魏國境內的齊軍第一天埋設十萬個做飯的灶，第二天減為五萬個，第三天減為三萬個。龐涓行軍三天檢視齊軍留下的灶後非常高興，說：“我本來就知道齊軍怯懦，進入魏國境內才三天，齊國士兵就已經逃跑了一大半了”。於是龐涓丟下步兵，只帶領精銳騎兵日夜兼程追擊齊軍。孫臏估算龐涓天黑能行進至馬陵。馬陵道路狹窄，兩旁又多是峻隘險阻，孫臏於是命士兵砍去道旁大樹的樹皮，露出白木，在樹上寫上“龐涓死於此樹之下”，然後命令一萬名弓弩手埋伏在馬陵道兩旁，約定“天黑能在此處看到有火光就萬箭齊發”。龐涓果然當晚趕到砍去樹皮的大樹下，見到白木上寫著字，於是點火檢視。字還沒讀完，齊軍伏兵萬箭齊發，魏軍大亂。龐涓自知中計，敗局已定，於是拔劍自刎，臨死前說道：“遂成豎子之名！”。齊軍乘勝追擊，殲滅魏軍十萬人，俘虜魏國主將太子申。史稱“馬陵之戰”。
馬陵之戰
秦國趁機聯合齊趙兩國攻打魏國。秦孝公派商鞅進攻魏國河東，魏國派公子卬迎戰。兩軍對峙時，商鞅派使者送信給公子卬，說：“我當初與公子相處的很快樂，如今你我成了敵對兩國的將領，不忍心相互攻擊，我可以與公子當面相見，訂立盟約，痛痛快快地喝幾杯然後各自撤兵，讓秦魏兩國相安無事”。結果公子卬赴會時被商鞅埋伏的甲士俘虜，商鞅趁機攻擊魏軍，魏軍大敗。魏惠王被迫割讓河西部分土地求和，商鞅因戰功獲封於商十五邑，號為商君。
馬陵之戰，魏國元氣大傷，失去霸主地位，而齊國則稱霸東方。以至於魏惠王感嘆“東敗於齊，西喪秦地七百餘里，南辱於楚”。
馬陵之戰後，孫臏對田忌說：“將軍有意做一番大事嗎？”。田忌不知所以。孫臏說：“將軍最好不要解除武裝返回齊國，而是讓那些疲憊老弱計程車兵來把守住主地。主地的道路狹窄，車輛只能依次通行，相互碰撞著摩擦而過。如果讓那些疲憊老弱計程車兵把守住主地，定能一夫當關，萬夫莫開。然後將軍背靠泰山，左有濟水，右有高唐，輜重可直達高宛，只需輕車戰馬就可以直衝齊國首都臨淄的雍門。如此，齊國的大權就可以由將軍掌握了，而那時候鄒忌必定出逃。否則將軍有可能無法不能安全回國”。但田忌沒有聽從孫臏的勸告。
後來鄒忌果然讓公孫閱派人以重金招搖過市，四處宣傳說：“我是田忌將軍的臣屬，如今將軍三戰三勝，名震天下，現在欲圖大事，麻煩你占卜一下，看看吉凶如何？”。之後卜卦的人剛走，公孫閱就派人逮捕占卜的人，並報告給齊威王。田忌聞訊後大恐，被迫出逃楚國。
可鄒忌還是擔心田忌憑藉楚國的勢力再返回到齊國。說客杜赫對鄒忌說：“我可以為您把田忌留在楚國”。杜赫來到楚國，對楚王說：“鄒忌之所以和楚國不友好，是因為他擔心田忌憑藉楚國的勢力再返回齊國。大王不如把楚地江南封賞給田忌，以表明田忌不打算返回齊國。鄒忌便一定會和楚國很友好。田忌是個逃亡在外的人，他得到了封地，一定會感激大王，如果將來他能返回齊國，也一定會使齊國和楚國很友好。這就是利用田忌和鄒忌二人的矛盾，而有利於楚國的辦法” 。楚王聽了杜赫的話，果然把江南之地封給了田忌。
齊宣王繼位後，得知田忌是被陷害的，於是將田忌召回國內官復原職。
從公元前403年三家分晉到公元前341年馬陵之戰，在63年的時間裡，魏國在李悝變法的基礎上率先崛起，稱霸中原。而後楚齊秦爭相效仿，相繼崛起。至馬陵之戰，魏國一戰而衰，楚齊秦三強並立。天下真正進入群雄逐鹿的時代。