盤庚死後又傳了11代王，最後王位傳給了紂。

帝辛

紂本來是帝乙少子，而此時，以嫡庶為中心的宗法制度已初步形成。即立嫡無立長，紂是帝乙正妻所生，得以立為太子。紂天資聰明，身體魁梧，勇力超人，能赤手與猛獸搏鬥，能言善辯，恃才傲物。帝乙死後，紂繼商王位。

紂王喜淫樂，好酒色，修建了許多苑囿臺榭。紂王寵愛美女妲己，高築“鹿臺”，命樂師師涓做“兆裡之舞，靡靡之樂”等淫聲怪舞；又“以酒為池，懸肉為林”，不分晝夜的雨飲酒作樂，不理朝政，不祭鬼神，成為一個罕見的無道昏君。

紂王荒淫無道，引起百姓怨恨，諸侯離心。為重振自己天子威風，紂王做“炮烙之法”用青銅製成空心銅柱中間燃燒木炭，將銅柱燒紅，但凡有敢於議論他的是非全部綁在銅柱上活活燒死。

紂的兇殘暴虐，加速了商朝的滅亡。這時候，在西部的周部落，正在一天天興盛起來。

周本是一個古老的部落，夏朝末年，這個部落活動在陝西甘肅一帶。後來，為了躲避戎、狄等遊牧民族的侵擾，周部落首領古公亶父率領周人遷移到岐山（今陝西岐山縣東北）下的平原，並在那裡定居下來。

周文王姬昌

周部落首領傳至古公亶父的孫子姬昌（後來成為周文王）的時候，部落已經十分強大了，這對商朝構成了很大的威脅，於是，紂王派人把周文王拿住，關在叫羑里（今河南湯陰縣一帶）的地方。周部落的貴族把許多美女、駿馬和珍寶，獻給紂王。又給紂王的親信大臣送了許多禮物，這才把周文王贖了回來。

周文王見紂王昏庸殘暴，民心盡失，就決定討伐商朝。但是他身邊缺少一個有軍事才能的人來幫助他帶兵打仗。他便開始留心物色這樣的人才。

有一天，周文王帶著他的兒子和士兵到渭水北岸去打獵。在渭水北邊有一個老頭兒在河岸上坐著釣魚，大隊人馬過去那老頭兒絲毫不為所動。還是安安靜靜的釣他的魚，文王看了很奇怪，就下了車走到老頭身邊跟他交流起來。

經過一番談話才知道他叫姜尚（又叫呂尚呂是他祖先的封地），是一個精通兵法佈陣的高人，於是，周文王請姜尚同他一起回宮。

因為文王的祖父曾經期盼得到一位幫助周族興盛起來的人，而姜尚正是這樣的人，所以，以後人們就叫他太公望，在民間傳說，又稱他為姜太公。

太公望做了周文王的助手後，一面發展生產，一面訓練兵馬。周族的勢力越來越大。經過幾年，周族逐漸佔領了商朝統治下的大部分地區，歸附文王的部落也越來越多了。但是，正當周文王打算征伐紂王到時候，卻得了一場病死去了。

牧野之戰

周文王死後 他的兒子姬發繼承了王位，就是周武王。周王拜太公望為師，讓他的兄弟周公旦、召公奭太公望的助手，繼續整頓政治，訓練士兵，準備討伐商紂王。

這時，商紂王的暴政已經達到了極點。商朝的貴族王子比干和箕子、微子十分擔憂，苦苦的勸說他改邪歸正。商紂王不但不聽反爾將比干殺了。還殘忍的叫人剖開了比干的胸膛，挖出了他的心，要看看比干的心長什麼樣子。迫於無奈箕子裝瘋賣傻總算免於一死，被罰做奴隸，囚禁起來，微子看見商朝已經沒有希望，便離開了國都朝歌。

公元前11世紀，周武王得知商紂王已經到了眾叛親離的地步。以為時機已經成熟，於是，便遍告諸侯，殷有重罪，不可不討伐！武王請精通兵法的太公望做元帥，領5萬精兵，渡過黃河東進。800諸侯在孟津會師。武王在孟津舉行誓師大會，歷數了昏庸無道的商紂王，殘害人民的罪狀，鼓勵大家同心討伐商紂王。

公元前1046年一月，周武王統率兵車300乘，虎賁3000人，甲士45000人，聲勢浩大東進伐紂。

一天，在武王進軍時，兩個老人擋住了軍隊的去路，要見武王。原來這兩人是孤竹國（今河北盧龍）國王的兒子，哥哥叫伯夷，弟弟叫叔齊。孤竹國王鍾愛叔齊，想把王位傳給他。伯夷得知父王的心意後，便主動離開了孤竹國，叔齊不願意接受王位，也躲了起來。他們兩人在周文王在世的時候，一起投奔周國，並定居下來。他倆聽到武王要去討伐紂王，就趕來阻止，並說這是大逆不道的行為。太公望了知道這兩人是一對書呆子，吩咐左右將士不要為難他們。把他們拉走就是了 後來這兩人拒食周粟，躲到首陽山（今山西永濟西南）上絕食自殺了。

一月下旬，周軍抵達孟津關隘，回合了庸、盧、彭、濮、羌、蜀、髳、微等反商各國。短暫休整後，於1月28日繼續揮戈東進，從泗地渡過黃河後，進入中原，旋而北上百泉，折而東行，直抵朝歌近郊牧野。2月4日拂曉周軍在牧野安營紮寨，周武王召叢集臣進行戰略部署。

周軍日夜兼程到達牧野的訊息傳入朝歌，商朝上下驚恐萬分。商紂王大罵群臣尸位素餐，辦事不力。無奈之下紂王只得徵兵組織抵禦。但東夷人的叛亂牽制了商朝主力軍隊，遠在山東平叛的聞仲軍這時已無時間趕回朝歌迎戰周軍。紂王就把大批奴隸臨時武裝起來與國都守軍整編為一支17萬的軍隊，自己親自率開赴牧野周軍囤地。

註解：奴隸殉葬

從生產關係上看,商代已經進入奴隸社會。商代有臣、妾、奚、僕、畜民等各類不同名稱的奴隸，甲骨文中也有把戰俘投入到畜牧業和農業裡的記載。商王朝本身的建立和文字的構造及語法構造所達到的水平，都充分地證明這一點。但是，商朝奴隸制的詳細情況，還缺乏相關的直接材料。對於甲骨文中的象字，一種比較流行的解釋認為，這是日下三人的象形。是農民在太陽下辛勤勞作的形象，可能是農業生產中的奴隸。在安陽武官村一座經過兩次盜掘的商代大墓裡殉葬人數多達79人。在殷墟發掘的很多其他墓葬裡，也有殺殉、生殉和殺祭的殘骸。通常的解釋認為以用以殺祭和殉葬的人全是奴隸。這些解釋有很多推測的成分 而且這些解釋也還不足說明奴隸在社會中的地位。進行生產的情況但有一點，可以肯定的是商代確實存在著奴隸殉葬現象。

2月5日，周軍莊嚴誓師。陣前武王義正詞嚴的聲討商紂王，輕信讒言，誅殺股肱之臣，寵幸妲己；不理朝政等累累罪行。周軍深受鼓勵，鬥志昂揚，皆願在伐紂戰爭中赴湯蹈火誓死效命。武王又鄭重宣讀了紀律條文並佈置了作戰陣型，整頓軍紀來提高戰鬥力。

戰前充分動員後，武王命令周軍對紂王軍發起總攻。武王決定先發制人，他讓太公望率二萬精銳突擊部隊，以迅雷及掩耳之勢突擊紂王，還未部署周密商軍就被周軍衝擊臨陣大亂。而商軍中奴隸和戰俘從未受過嚴格的軍事訓練戰鬥意志和紀律性都很差，再加上內心憎恨紂王，從前對待他們不好並不樂意為之拼命。現在到治軍嚴謹訓練有素的周軍進攻，根本難以抵擋紛紛倒戈向商正規軍。商紂王儘管體魄健碩，能以一當十。無奈己軍起義反戈又收不住陣腳，只能盡力招架。

周軍元帥太公望深通謀略，運籌帷幄，即調驍將南宮适、洪錦各統兵5000從左右兩面夾擊商軍。商軍哪能經得住這兩支生力軍的猛攻，終於開始潰退，紂王知道大勢已去，拼命向東殺開一條血路逃回朝歌，商朝17萬大軍瞬時土崩瓦解。

周武王把國都從豐（陝西西安市西南），遷到鎬京（今陝西西安市西），建立周王朝。