在珍珠港遭到日軍近乎毀滅性的打擊後，美軍的太平洋艦隊可謂是實力大損，日軍偷襲珍珠港成功後，山本五十六清醒地認識到，日本這次招惹到了一個不該招惹的巨人，日本可能就要大禍臨頭了。果然，美國隨後就對日本本土發動了大規模空襲，山本五十六更加確信了自己的想法，他不得不決定尋找新的戰機，來挽救太平洋戰場上的戰局，於是他將目光落在了中途島，中途島是美軍的一個戰略要點，也就是說 一旦中途島落在日軍手中，日軍就可以在那建立空中基地，嚴重威脅著夏威夷，並且在日後的決戰中是一個很好的補給點。

雖然美軍提前得知了這個計劃，但美軍卻絲毫開心不起來，因為在剛剛結束的珊瑚海海戰中，美軍的兩艘航母遭受了重創，目前唯一能用的只剩企業號與大黃蜂號，和日軍雄厚的航母群相比，完全不佔任何優勢。

不過顯然 美軍的運氣還是不錯的，在珍珠港船塢裡呆了三天的約克城號，竟然奇蹟般地駛出了珍珠港。按照常理，修復約克城號至少需要一個月的時間，但美軍只用了三天就讓他重新上了戰場，其實這也多虧了日軍此前轟炸珍珠港時，將船廠遺留保留了下來，不然約克城號真就要拖回本土維修了。

1942年5月27日，日軍的赤城號、加賀號、蒼龍號和飛龍號四艘航空母艦浩浩蕩蕩的從港口出發，29日，日軍的第二艦隊也從港口駛出，為了給美軍造成突襲的效果，艦隊之間保持著無線電靜默向前行駛，早就獲取了情報的美軍也開始了行動準備，美軍的企業號與大黃蜂號相繼出發，29日還沒有完全維修完善的約克城號也從珍珠港出發。

6月4日晚，日軍突然捕捉到了美軍的艦隊蹤跡，但由於艦隊處於無線電靜默狀態，所以日軍的另一隻艦隊對此並不知情，這支艦隊正一步步的走向美軍的陷阱中，6月5日，進入陷阱的四艘日軍航空母艦，正在更換陸戰用的彈藥時，日軍偵察機發來報道，稱發現了美軍的航母編隊，艦長慌忙下令換回原來的彈藥，但這樣一來等於說短時間內，艦隊不能攻擊任何目標，美軍牢牢地把握住了機會，充分利用中途島上的戰機，對日軍的戰鬥機先進行消耗。等到約克城號的攻擊機和轟炸機達到時，日軍就只剩幾架戰鬥機在上空盤旋著，剛趕到的美軍轟炸機幾乎沒遇到什麼阻攔，就將炸彈扔了下去。四顆千磅炸彈直接命中了日軍的加賀號，堆積在甲板上的魚雷和炸彈瞬間被引爆，加賀號頓時成為一團火球。日軍的赤城號也是沒能倖免，炸彈直接穿過電梯間，掉進內部飛機倉庫裡，爆炸引爆了其他的爆炸物，美軍戰機再次向右邊的蒼龍號發起攻擊，雖然一半以上戰鬥機被擊落，但是蒼龍號也被四枚重磅炸彈炸成了火球。

現在只剩下飛龍號一艘航空母艦了，這時從其他兩艘航母上起飛的美軍飛機發現了飛龍號，三十架俯衝轟炸機不到一分鐘，日軍飛龍號連中四彈，剎那間成了火爐，四艘航母全軍覆沒的訊息，傳到了山本五十六的耳朵裡，他的臉立即扭曲得變了形，無奈下達了撤退的命令，四艘日軍航母無一返還全部沉沒。

6月5日午夜，殘餘的日本艦隊悄悄掉頭撤出中途島海面，日本海軍損失了3500多人，322架飛機以及以四艘航母，而美軍僅損失了307人，150架飛機以及約克城號，中途島海戰之後，日本喪失了戰略進攻的優勢，美國也開始轉入戰略反攻了，日軍的結局就此已經註定了。