勝負未定，宇文化及軍中的糧食卻已是所剩無幾，他不得不引軍離開對峙的前線，往北朝著魏縣去了。李密的計策成功，怎麼會輕易把他放走，引著瓦崗軍在後追殺，一邊是吃飽肚子氣力十足，一邊是餓了一天渾身無力，雙方大戰一場，宇文化及還派人到附近的城池搶奪糧食，他用的手段過於殘暴，守將一怒之下投奔李密。後無退路，宇文化及手下士氣愈發降低，那戰鬥的結果自然沒什麼懸念，宇文化及大敗而走，十萬禁軍精銳僅剩下兩萬有餘。路上又有人要逃走，被他發覺後斬殺，這樣他身邊能用的人更少，他和他們家老三相顧無言，索性開始享受最後的時光，他對老三說：“開始的時候我什麼都不知道，還不是你策劃的著一些，讓我做了皇帝，現在身邊的人每天都有逃走的，還揹負了殺主的罪名，天下沒有人敢接納我們，眼看要滅族了，難道不都是你弄得麼？”老三怒道：“當時事情成功，你沒給我什麼好處，要失敗了你反而來怪罪我，你乾脆殺了我投奔竇建德算了。”倆人喝醉了互相爭吵，醒了繼續飲酒，那些手下更沒了指望，紛紛棄他們而去。終於有一天，宇文化及長嘆一聲：“人生反正免不了一死，還不如當一天皇帝。”他將從江都一路帶著的小皇帝一杯毒酒毒死，在魏縣建國稱帝，國號為許，還有模有樣的設定了文武百官。

不管這個手中無兵無將，註定沒落的傢伙，還是回過頭來看看洛陽城。王世充本人是反對給李密朝廷官職的，但其他幾個人堅持，王世充有兵權，可皇帝也有他的直屬部隊，而且那些文臣相加起來足以和王世充抗衡，所以最後使者還是前往李密軍中。當聽說李密接受了朝廷官職，文官們彈冠相慶，自以為有了朝廷正統名義和李密的大軍，他們可以再次平定天下，重新開始隋朝的統治，王世充心懷不滿，揚言道：“朝廷官爵給這些賊寇，我真想問問朝廷上那些人意欲何為？”文官們反過來說王世充與宇文化及勾結，不可不防。兩邊互相斥責，等到李密獲勝，文官集團再次互相祝賀，連皇帝都給李密寫信：“今日之前發生的事情咱們都一概不論，今後一定要真誠相待。天下大事還需要你來輔助，等你前來，我會把征伐的大權委託給您。”征伐大權，這明擺著要從王世充手裡奪走兵權，王世充肯定不樂意，他再次放出話來：“這些人不過是刀筆吏，看不透強盜的心思，將來必將被李密擒獲。我軍與李密多次交戰，殺了他不知道多少士兵，如果李密前來，他的手下肯定要報復，那我們還能有活路麼？”

兩邊接近撕破臉的局面，小皇帝要提拔文官集團的頭領做御史大夫，被王世充阻撓，擋人前程這種事情徹底激怒了文官集團，他們意欲先下手為強，直接刺殺，一了百了。他們把籌劃告訴了皇宮禁衛軍的將領，但正如王世充所說，兩軍交戰，死傷慘重，文官們沒有動手不怕，武將們還真的都擔憂李密進城後報復，禁衛軍的將領把事情全盤托出，告訴了王世充。王世充大驚，當天就跑到了自己的地盤，召集軍隊要發動還擊。文官集團見事情不妙，多次派人去王世充那裡解釋說自己絕沒有那個意思，王世充才不會相信，壓根不理睬。等到夜裡，王世充拉著自己的軍隊攻打皇宮，文官們奉小皇帝踏入正殿，憑藉皇宮死守，他們卻不知道，禁衛軍的將領站在了王世充一邊，皇宮大門很快就被開啟，亂軍衝了進去，將文官集團的幾個首領拿下，當場亂刀斬殺，王世充本人跑到小皇帝面前假惺惺的哭泣一番。小皇帝本來就是一個傀儡，不敢說什麼，安慰了幾句，提拔王世充為右僕射，總掌朝政，他的兄弟子侄各自佔據了要緊的官職，兵權盡歸他一家。

洛陽城外，李密費盡好大力氣擊敗了宇文化及，正要領兵進入洛陽，卻得到城中大變，原本接納他的文官集團全軍覆滅的訊息，剩下了老對手王世充。李密進入東都的想法被打破，只好繼續駐紮在洛陽城外。為了犒勞士兵和提振名聲，他將自己掌握的一個糧倉開啟，沒有限制的賑濟百姓，附近百姓甚至是起義軍紛紛前來，前後達到數十萬人，連洛陽城中都有不少人出來求取食物。李密很高興的說道：“這正是豐衣足食中的足食二字啊。”他身邊有個人道：“民以食為天，百姓前來，不過是為了一口飯吃，您如此不愛惜糧食，讓他們隨意拿取，一朝糧食拿光，還有誰肯跟隨您身邊成就大業呢？”李密恍然，止住了放糧，任命官員掌管倉庫糧草，準備與王世充決戰，定下來誰才能依據東都爭雄天下。