蘇秦接著對燕王說：現在齊國算是七個諸侯國中實力最強的，窮兵黷武。向南攻擊楚國五年，蓄積散，國力消耗；向西困擾秦國達三年之久，民憔悴，士罷弊，民不聊生，士卒疲弊；向北與燕國交戰，覆三軍，獲二將，打敗燕軍主力，抓了兩員大將；然後其疲弊的軍隊又繼續向南攻擊擁有五千戰車的宋國，吞併泗水流域的一些小國家。數戰則民勞，久師則兵弊，多次的戰爭導致勞民傷財，長期用兵則將士疲弊。齊國王慾望所及，但國力已經耗盡，還能有多大作為呢？

燕王說：我聽說齊國有濟水和黃河兩道大屏障，又有長城、大壩作為要塞。蘇秦回答說：天時不與，民力窮弊，何足以為固，何足以為塞？形勢時機不濟，人民困苦疲弊，這些還能算牢固屏障和要塞嗎？況且齊國以前不徵集濟水西邊民眾服役，是為了防備趙國；不動用黃河北邊的軍隊，是為了防備燕國。如今兩處的民眾兵力都被徵集，齊國的虛弱之處已經暴露出來了。

夫驕主必不好計，而亡國之臣貪於財。驕傲自負的君主一定不擅長計謀，亡國的臣子必定貪圖財富。大王如果把寵愛的兒子或弟弟送去當人質，再用金銀財寶去拉攏齊國臣子。內寇不與，外敵不可拒。內部不亂，外敵就不能輕易行動。大王在外面想辦法，我到齊國內部製造矛盾，時機成熟就可以一舉滅齊。

聞過、謀略、椑闔、天時、民力、用兵，成功的男人必須知道的關鍵詞。