在最關鍵的時刻，荊州的諸葛亮審時度勢，毅然決定留下關羽駐守江陵，自己和張飛、趙雲沿著長江溯流而上，在益州開闢第二戰場，直搗成都的側背翼。諸葛亮的這一決定可謂一招制敵，對騎虎難下的劉備來說是一場及時雨，登時讓益州的形勢急轉直下。

諸葛亮大軍浩浩蕩蕩，沿途如入無人之地，夷陵、秭歸、白帝城、巴東、三峽天險、臨江、涪陵，不戰而克，就像一把利箭，直飛向江州，巴郡太守嚴顏一下子就成了諸葛亮的俘虜。

嚴顏也算是一條硬漢子，被五花大綁之後寧死不肯向張飛屈服。

張飛怒罵，嚴毛子找死！大軍來了，不但不投降，還敢抗拒！

嚴顏強硬反駁，爾等無賴侵略我的家園，益州只有斷頭將軍，沒有投降將軍！

氣得張飛嗷嗷大叫，把嚴毛子拉出去砍了！

嚴顏隨即蹦出來一句人們無比耳熟的話，要殺要剮，悉聽尊便！何必如此動怒？

儘管張飛也有過長坂橋頭的英雄氣概，但是嚴顏的霸氣徹底征服了他。於是親自為他鬆綁，從此張飛又多了一個知心朋友。

這一幕實在太經典，成了無數電視劇裡面最常見的橋段。

拿下江州之後，諸葛亮兵分兩路。一路是自己跟張飛，順著墊江水北上，然後在德陽拐了一個彎，直奔成都而去。另一路是趙雲，繼續沿著長江南下，然後在江陽繞了一個完美的半圓圈，再飛越大渡河北攻犍為，從南路直逼成都。

在諸葛亮兩路鉗擊成都的威懾之下，雒城守軍四面楚歌，士氣似冬天的水銀柱一下子就甩落到最低點。打了一整年，彈盡糧絕，士兵也沒剩幾個。可是守將張任就是不投降，與雒城共存亡成了他唯一的追求。眼看雒城即將不保，張任決定最後進行反撲。他帶上一個敢死隊無畏地衝出雒城，結果在雁橋遭到劉備的伏擊，做了俘虜。

張任的堅韌不拔，贏得了對手的尊敬。劉備非常愛惜人才，雖然張任殺戮自己部下無數，連大軍師龐統也成了張任的箭下鬼，但劉備似乎一點也不恨他，反而想把他挖過來。

張任的氣節再次震服了劉備，他面對劉備無比期待的眼光鏗鏘誓言：一馬不鞴雙鞍，忠臣不事二主！

劉備無奈之下，只好含著淚珠，殺了張任。張任一死，宣告了成都的最後屏障倒塌了。劉備從北，諸葛亮、張飛從東，趙雲從南，十面埋伏，劉璋成了甕中之鱉。

就在這時候，劉備又增添了一支勇猛的生力軍。

大西北各族的領袖、三國武將排名第五的馬超（一呂二趙三典韋,四關五馬六張飛）被曹操擊潰於潼關之後，全族百餘口又慘遭滅絕。馬超單騎逃到漢中，準備依仗五斗米教主張魯反攻曹操，收復故土。但張魯整天不是念經就是抄符咒，看得馬超信心全無。再加上張魯的部下楊昂嫉恨馬超的本領，多次設計陷害馬超。虎落平陽被犬欺，可憐一代豪傑馬超上天無路，入地無門，只好從武都逃到氐中。劉備早就聽說馬超的英名，就讓建寧督郵（地方特派員）李恢到武都去遊說馬超，勸他歸降劉備。馬超本已走投無路，於是毫不猶豫地投奔劉備，從而跟關羽、張飛、黃忠、趙雲一道湊足了蜀漢的五虎上將。

馬超一到，劉備驚喜萬分，拍案大叫，益州註定是我的了！劉備把馬超放在成都的城北，讓他披戴耀眼的盔甲在城外走來走去，對成都的守軍來說不啻於一顆重磅炸彈。城中彷彿地震一般，人心惶惶。

包圍了數十天，劉備和諸葛亮一直不敢強攻。為了爭取早日和平解決，劉備讓簡雍入城勸誘劉璋。成都城內尚有精兵三萬，糧草、布帛還可以支撐一年。上下同心，要跟入侵者劉備拼得你死我活。戰還是和，全憑劉璋一個字了。

這時候劉璋表現出極大的愛民之心，我跟老爹統治益州二十多年，並沒有給老百姓帶來多少的恩惠。如今打了三年仗，屍橫遍野，都成了野草的肥料。而這一切都是我的罪過，如何讓我安心？

跟劉備頑抗到底，無異於玉石俱焚。在馬超投靠劉備後不到十天，劉璋作出一生中最英明的決定，他下令大開城門，與簡雍登上一輛牛車，投降劉備了。成都的老百姓和官員們無不痛哭流涕！這是一個失敗的領導人，同時也是一個品德高尚的領導人。他不像曹操那樣殘忍，也不像劉備那樣狡詐。我們不得不承認，劉璋是東漢末年最好的地方統治者之一，他的失敗並非因為無能，也不是因為無謀或者無勇。我們可以說劉璋傻、笨，但不能罵他愚蠢。如果是在和平安定的盛世，劉璋說不定可以名垂千古。劉璋體恤愛民，任賢用能，在他的治理之下，益州民殷國富，戶口百餘萬。