建興三年（公元225）三月，諸葛亮遠征南中時，派遣衛尉陳震出使東吳。這個陳震是李平的老鄉，南陽人。他在臨行前提醒諸葛亮，李平此人很危險。陳震特意引用了南陽鄉親們諷刺李平的一句諺語，“難可狎,李鱗甲”。意思就是說李平身上長著鱷魚一般厚厚的鱗甲，根本就靠近不得。李平在荊州南陽做官時就是一個酷吏，為了苛刻，只顧著自身的利益，常常跟周圍的同事鬧得很兇。

但是以劉備的知人善任，為什麼會對如此一個小人委以重任，讓李平做副丞相？實際上就暗示著劉備對諸葛亮並不是完全放心。劉備很清楚，自己死後，諸葛亮就是蜀漢唯一的巨無霸。劉備內心深處唯恐諸葛亮變成另一個曹操。為了制衡諸葛亮，劉備不得不煞費苦心，在他的身邊安插一個反對者，萬一諸葛亮出軌了，就會有人站出來替天行道。這個反對者就是天不怕地不怕的李嚴（現在叫李平）。

李平對自己的使命也心知肚明，所以一直堅守在白帝城——當年劉備昇天之處。李平心中很清楚，永安宮就是自己的護身符。只要待在永安，任何人都奈何不了。

諸葛亮也不是傻瓜，跟劉備相處了這麼多年，早就摸清了劉備的心理。只要有李平在，諸葛亮就芒刺在背。雖然說諸葛亮並沒有篡逆之心，但是一個手握重權之人絕對不會容許身邊多了一個礙手礙腳的人，更何況李平身負託孤之重，隨時都可以對自己產生威脅。臥榻之側豈容他人鼾睡，說的就是這個道理。所以諸葛亮早就盤算著如何把李平調離永安，然後逐步削弱他的威望和實力。

於是在建興四年（公元226），諸葛亮借北伐之機，把駐防永安的李平調回江州，同時提拔徵西將軍陳到為都督，接手永安防務。四年之後，建興八年（公元230年）八月，諸葛亮又藉口北伐的需要，要把李平的兩萬部下調到漢中去。實際上是釜底抽薪，趁機解除李平的兵權。

李平是不會甘心任由諸葛亮宰割的，於是想出一條計謀，假惺惺地勸諸葛亮接受九錫，晉爵封王。一旦諸葛亮落入了自己的圈套，李平就可以名正言順地打出旗號，以討伐篡逆為名，一舉扳倒諸葛亮。

諸葛亮一眼就洞穿了李平這個黃鼠狼給雞拜年的伎倆，斷然拒絕了李平的一片好心。並煞有介事地開玩笑說，如果能夠滅掉魏國、斬殺曹叡，奉阿斗還洛陽，那時候跟你們一同受賞，即使給我最高獎賞十命，我也照拿不誤，更何況是九錫。（十命可受，況於九邪！）

後人就想當然地誤解為諸葛亮一旦北伐成功之後必然稱帝，這可極大地冤枉了諸葛亮。實際上諸葛亮說這句話是在警告李平，我已經戳穿你的陰謀，不要再胡作非為了。

李平見一計不成，又生一計。那就是以交換兵權為條件，要求諸葛亮劃出五郡，重新設立一個巴州，讓自己擔任巴州刺史（州治設在李平駐守的江州）。李平的這一分裂行為立即遭到諸葛亮的反對。

最後李平提出仿照魏國陳群、司馬懿開府辟召之例，向諸葛亮勒索大權。諸葛亮對李平獅子大開口很是反感，由於北伐迫在眉睫，無心挑起內鬥，所以提出了一個交換條件，李平把兩萬人馬拉到漢中去，讓他的兒子李豐接任江州都督。

在諸葛亮的緊逼之下，李平毫無還手之力，只好乖乖地離開了江州，再之後連手下的兩萬兵馬也被諸葛亮以北伐為藉口帶走了，李平懷恨在心，就擺出了一個大烏龍。按諸葛亮的話說，“自度奸露，嫌心遂生”，乾脆一不做，二不休，先是藉口陰雨連綿，籌糧困難，企圖拖諸葛亮北伐的後腿。之後又假傳阿斗詔令，把諸葛亮騙回成都，破壞了諸葛亮的北伐大計。