建興三年（公元225）三月，成都城外戰旗飄揚，軍歌嘹亮，諸葛亮親率三四萬大軍出征南中。臨行前派遣陳震出使東吳，以鞏固孫劉聯盟，丞相長史向朗則留守成都，輔佐劉禪料理政務。這個向朗就是諸葛亮在未出山時的老同學，荊襄教父、水鏡先生司馬徽的得意門生。

劉禪特意賞賜諸葛亮象徵刑法權威的斫刀和利斧，鳥羽車蓋和鼓吹樂隊，再配上一把曲柄傘，還有六十名肌肉男，做諸葛亮的貼身警衛。

儘管南征大軍威風凜凜，但是諸葛亮心中對能否徹底平定南中叛亂卻沒有譜。蠻夷之人，習慣了茹毛飲血的日子，對他們來說，忠信禮義簡直就是一坨狗屎。當文明人遇到野蠻人，要想徹底征服，唯一的手段就是屠殺了，直接消滅肉體。

但有人想出了另一個辦法——攻心戰。只要能夠贏得了一個人的歡心，他就會乖乖地順從你。

想出這個辦法的是諸葛亮異常器重的人——白眉馬良的弟弟、前越嶲太守馬謖，現在的職務是參軍，也就是諸葛亮的智囊人物。馬謖是一個典型的兵法理論家，精研各種兵書，什麼孫子兵法、吳起兵法、六韜等等。一旦談起兵法來，馬謖口若懸河，滔滔不絕，就是三天三夜也說不完。諸葛亮雖然也是諳習兵書，但是一碰到馬謖，就甘拜下風。再加上跟馬良有特殊的感情，所以諸葛亮對馬謖的倚重遠遠超過他人，甚至想把馬謖培養成自己的接班人。

馬謖也心知肚明，竭力討好諸葛亮。諸葛亮要南征了，馬謖形影不離地送出了幾十裡。

諸葛亮感動不已，我跟馬參軍共事了許多年，屢屢得到馬參軍的教誨。今日懇請馬參軍再賜教誨！（雖共謀之歷年，今可更惠良規。）

諸葛亮絕對是一個沒有任何架子的領導，他平生的最大樂趣就是有人給他提一些中肯的意見。在諸葛亮的眼中，馬謖彷彿就是一個經驗老到的長者。

馬謖也不會裝蒜，世界上能夠把《孫子兵法》倒背如流的人畢竟沒有幾個。真正的智者是不會吝惜把自己的智慧無償奉獻出來的。

於是馬謖說得口沫橫飛：叛軍以為山高皇帝遠，朝廷鞭長莫及，早就懷有二心。即使今天把他們打垮了，明天還會捲土重來。週而復始，永無休止之日。現在叛軍料定丞相忙於北伐戰爭的各項準備工作，無暇南顧。所以他們就會肆無忌憚地燒殺搶掠，驅趕朝廷委派的官員。可是要把叛軍屠戮乾淨，既違背了人道的原則，又時間太倉促，不容許可。

最後，馬謖說了一句非常經典的話，“用兵之道，攻心為上，攻城為下，心戰為上，兵戰為下”，丞相要想平定南中叛亂，就必須徹底征服亂黨的心。

馬謖的那句話出自《孫子兵法·謀攻篇》，“故上兵伐謀，其次伐交，其次伐兵，其下攻城”，再加以闡述發揮，讓諸葛亮佩服不已，馬謖真是熟讀兵書的第一人。立即下令，將馬謖的名言以法令的形式——《南征教》頒發全軍。