“漁陽鼙(pi)鼓動地來.驚破霓裳羽衣曲。”正當唐玄宗沉溺於歌舞昇平的荒淫享樂生活之中時，天寶十四載(755年)十一月初九，身兼范陽河東、平盧三鎮節度使的安祿山，以奉密詔討逆賊楊國忠為名，在范陽忽然起兵叛亂,揭開了長達八年之久的"安史之亂”。

安祿山出身於營州柳城(今遼寧朝陽)的雜種胡人，本姓康，他的母親是突厥女巫阿史德氏，因為祈禱於戰神軋犖山而生，所以取名“阿(作軋)葷山”。他從小就失去了父親，跟隨母親改嫁突厥人安延偃，便冒姓安，改名為祿山。長大後，他為人奸詐而多心機,善於揣摩別人的心思，精通六種語言，當過互市牙郎(即少數民族與唐朝進行互市貿易時的中介人)，同時還幹一點偷羊盜賣之類的勾當。

一次,安祿山在偷羊時被抓，新到任的幽州節度使張守珪下令將他亂棍打死。安祿山大聲喊道:‘將軍難道不想消滅奚、契丹嗎?為什麼要殺祿山呢!”守珪欣賞他的膽量而放了他，讓他留在軍前做了“捉生將”。“捉生將”是唐代邊疆主帥對部下能活捉敵人的驍將所給予的稱號。由於他熟悉當地的地理形勢，曾帶著幾個騎兵俘虜了幾十個契丹人而歸,受到張守的珪賞識，被收為養子。在此後不到三年的時間裡，安祿山就因驍勇善戰,升任平盧討擊使、左驍衛將軍。

安祿山特別善於溜鬚拍馬，逢迎諂媚。每當朝廷派人到邊鎮來辦事，他都要送上厚禮賄賂來使。這些人回去以後，自然少不了在玄宗面前稱讚他。就連“口蜜腹劍”的李林甫，也說了他許多好話。這樣就讓玄宗認為他是個“難得”的人才，於天寶元年(742年)提拔他當了平盧節度使，過了兩年讓他兼任范陽節度使，到了天寶八載(749年)又兼任河東節度使。安祿山一人兼領三鎮，超過有唐以來的任何一個將領。他管轄著現在的北京、河北、山西和東北的廣大地區，統率重兵將近二十萬,約佔當時全國邊鎮兵的三分之一還多。安祿山還非常會偽裝“忠”誠，以博取玄宗的歡心。一次，他對玄宗表忠心，說什麼“臣假如不走正道,對皇上不忠，就讓狗吃了臣的良心”。玄宗聽了，自然十分滿意,重重賞賜了他。又有一次,唐玄宗見安祿山身材肥胖,肚子很大，足有三百多斤重，就跟他開玩笑說:“你這肚子中到底裝了什麼東西?竟然有這麼大!”安祿山肉麻地回答說:“沒裝什麼東西，只有一顆對陛下的赤誠忠心!”如此獻“紅心”，讓玄宗特別喜歡他。還有一次，玄宗讓他拜見太子李享，他居然不拜，左右的人催促他下拜，他卻故意裝傻充愣，只對太子拱了拱手，然後就直挺挺地站著說:“臣是個胡人，不懂朝廷禮儀，不知道太子是個什麼官?”玄宗以為他真的不懂，就給他解釋說:“這是朕的繼承人，也就是朕百年之後，代朕做你皇上的那個人。”祿山一聽，似乎有點明白，便說:“原諒臣愚笨，過去只知有陛下，不知道還有太子。”玄宗居然信以為真，更加覺得他忠誠可愛。

安祿山深知楊貴妃非常得寵，竟然恬不知恥地拜比他小十六歲的楊貴妃為乾媽。每次覲見,安祿山總是先拜貴妃,後拜玄宗。玄宗問他這是為什麼?祿山回答說:“我們胡人先母而後父。”玄宗聽了越發覺得他憨厚可愛，竟然不顧長幼輩分，叫楊氏五兄妹都認他做兄弟。安祿山還迎合唐玄宗和楊貴妃奢侈享樂的慾望，把搜刮和搶劫來的各種牲畜、珍禽、異獸、寶貝、玩藝,絡繹不絕地派人送到長安。安祿山還投唐玄宗好大喜功的心思，不斷對東北邊疆的少數民族發動戰爭。由於契丹和奚族屢降屢叛，反覆無常，讓玄宗非常頭疼。安祿山就多次用陰謀詭計,誘騙坑殺了成千上萬的契丹和奚人，或者把他們押送京城獻俘，或者割下他們的腦袋報捷。有一次,安祿山入朝，一下子就帶來了八千名奚俘,令玄宗對他刮目相看，視他為鎮守東北邊防的“萬里長城”。

安祿山的心思果然沒有白費。唐玄宗不但賜給他享有赦免特權的鐵券，而且還加封他為東平郡王，成為唐朝將帥中第一個獲得王爵的胡族將領。玄宗還下令在京城給安祿山營建了極其奢華的府第，一切陳設用具，都是用最名貴的材料製成，甚至連炊具都用金銀裝飾，或者全部用金銀製作。有一年，安祿山生日，玄宗和楊貴妃賞給他許多價值昂貴的衣服和寶器。但是,這一切都已經不能滿足安祿山的胃口，他曾多次到京師長安，活動於宮廷和官場之中，對唐玄宗的荒淫昏聵,唐王朝政治上的腐敗軍事上的虛弱情況，瞭解得十分清楚，由此萌發了起兵叛亂、滅亡唐朝的更大野心。

安祿山為發動叛亂做了充分的準備。早在天寶六載(747年)，他就把一個心腹部將安插在京城當了坐探，隨時把朝廷動靜密報范陽。他在所掌控的二十萬軍隊中,逐步以自己的心腹胡將三十二人，撇換了一批不服從他指揮的漢人將領。他還收養了同羅、吳、契丹等少數民族部落投降過來的將士八千多人，加以特殊訓練，組成“曳落河”(壯士),作為發動叛亂的骨幹力量。他還積極籌出戰馬、軍械、糧草、絹帛以至金銀珍寶等大批軍需物資，以作叛亂之用。他還起用漢族知識分子高尚、嚴莊、張通儒和契丹人孫孝哲等充當心腹和謀士，幫助他出謀劃策。

安祿山叛亂的跡象越來越明顯的時候，朝廷中的一些大臣和其他一些節度使也逐漸覺察到了。他們多次提醒唐玄宗，要他採取措施，加強防範。楊國忠因為跟安祿山結了仇，所以也多次奏明唐玄宗，說安祿山要謀反。可是唐玄宗對安祿山深信不疑，反倒說:“朕這樣推心置腹地對待安祿山，他肯定不會背叛朕。東北的奚和契丹，還要依靠他來鎮壓遏制。朕擔保他不會反叛，你們都不必多擔心!”就在唐玄宗還沉浸在自我麻痺和陶醉之中時，安祿山在經過長達近十年的經營後,終於在天寶十四載(755年)十一月初九的拂曉，調集了十五萬大軍,號稱二十萬,在薊城(今北京西南)南郊舉行哲師儀式,正式宣告起兵造反。隨後,就率領叛軍,大舉南下，迅速席捲河北各地,兵鋒直指東都洛陽。腐朽的唐王朝在軍事上毫無準備，倉促應戰，但招募來計程車兵根本阻擋不住訓練有素的叛軍，一觸即潰。短短一個月時間，叛軍就攻陷洛陽。天寶十五載(756年)正月,安祿山在洛陽自稱大燕皇帝,建立起叛亂政權。