戰國（前475—前221），是繼東周春秋時期之後的大變革時代。經過春秋時期（前770—前476）曠日持久的諸侯爭霸戰爭，周王朝境內諸侯國數量大大減少。公元前453年，晉國卿大夫趙、魏、韓三家分晉，晉國名存實亡。公元前386年，齊國卿大夫田和取代齊康公，開啟田姓齊國。至此，奠定了戰國七雄的格局。
百年內亂公元前476年，秦厲共公即位，在黃河沿岸建造了堤岸，率兵滅了西戎大荔國（今陝西省大荔縣）。公元前442年，秦躁公即位，義渠戎（活動於今甘肅省西峰市）進犯秦國，到達渭水南岸。東鄰晉國自被三家瓜分，在公元前425年，魏文侯魏斯成為晉國執政卿。執政期間任用李悝為相，施行變法，魏氏迅速強盛起來；又聯合趙、韓兩家組成三晉聯軍向天下諸侯炫耀威勢，將目光首先看向了黃河西岸的秦國。
秦國此時卻陷入內亂之中。公元前425年，秦懷公被宗室和大臣圍困而死，改立了其孫秦靈公。秦靈公在位十三年去世，宗室和大臣又擁立秦靈公叔叔秦簡公即位。秦靈公太子嬴師隰被迫流亡魏國。公元前408年，魏文侯派吳起攻佔了秦國西河之地（今陝西東部黃河西岸地區）。秦簡公和其子秦惠公為此多次反攻魏氏，都被吳起所敗。公元前389年，秦惠公率全國之兵在陰晉（今陝西省華陰市）與魏軍決戰，又被吳起大敗。但是，魏、趙兩國因領土爭端而反目，三晉聯盟土崩瓦解。秦國壓力大減。公元前387年，秦惠公去世，秦出公即位，其母擅掌朝政，引發宗室和朝臣不滿，殺了秦出公母子。公元前385年，秦國迎回了秦靈公太子嬴師隰，是為秦獻公。
秦始皇陵銅車馬二號
變法雄起秦獻公在流亡魏國時，見證過經李悝變法後的魏國，軍隊強盛，國庫充盈，人才輩出。秦獻公即位秦君後，他深悉秦國國政的弊病，廢止了殉葬，並遷都櫟陽（今陝西省西安市臨潼區），採取了一系列恢復國計民生的措施，經過十九年國力重振。又趁韓、魏、趙之間相互爭戰之機，向魏國發動收復西河的戰爭，為秦國發展爭取了空間。
公元前362年，秦獻公去世，秦孝公即位，崤山以東的魏、齊、楚、趙、韓、燕六國，都先後施行變法，國強民富。秦國緊鄰魏、楚兩個強國。秦孝公面對秦國積貧積弱的局面，痛心疾首，為了擺脫不被別國吞併的命運，向天下發布求賢令：“賓客群臣有能出奇計強秦者，吾且尊官，與之分土”。衛國人衛鞅入秦，向秦孝公傳授“霸道之術”。秦孝公力排眾議，以衛鞅為大良造，實施變法。
衛鞅總結了魏、楚等國變法的經驗，結合秦國具體國情，制定了變法措施。為了順利推行變法，擺脫舊貴族勢力的干擾，公元前350年，衛鞅提議將都城遷至咸陽（今陝西省咸陽市），得到秦孝公支援。經過變法，秦國國力日益強盛，在與魏國的戰爭中多次獲勝，收復了函谷關（今河南省靈寶市），並將領土擴大到了洛水以東。公元前343年，周顯王冊封秦孝公為方伯，正式承認其霸主地位。
商鞅頒行的變法措施，可以說涉及到秦國方方面面，清除了大部分對秦國發展不利的政策，使君主權力更為集中，以“論功行賞”為宗旨的制度，使軍隊戰鬥力增強，農民耕作積極性增加，天下各階層人才不斷來到秦國。秦國逐漸成為戰國中後期最強大的國家，為秦國統一天下奠定了堅實的基礎。